At skaffe kapital er en af de mest afgørende – og ofte udfordrende – processer for enhver startup. Uanset om du står overfor din første investeringsrunde, eller du søger at skalere din virksomhed yderligere, er det vigtigt at forstå de juridiske rammer og faldgruber, der følger med finansieringen. Mange iværksættere fokuserer med rette på forretningsidé, markedspotentiale og vækststrategier – men overser nemt de juridiske aspekter, som kan få stor betydning for virksomhedens fremtid og ejerskab.
I denne artikel får du et overblik over de væsentligste juridiske overvejelser, du bør have for øje, når du rejser kapital til din startup. Vi gennemgår blandt andet, hvordan du vælger den rette finansieringsform, hvad du skal være opmærksom på i aftaler med investorer, og hvordan du bedst beskytter dine rettigheder og forretningshemmeligheder. Artiklen belyser desuden centrale emner som due diligence, lovgivning om alternative investeringsformer, skattemæssige forhold og konsekvenserne ved misligholdelse af finansieringsaftaler. Målet er at give dig det juridiske overblik, så du kan navigere sikkert og strategisk i finansieringens komplekse landskab.
Valg af finansieringsform: Hvad passer til din startup?
Når du skal vælge den rette finansieringsform til din startup, er det vigtigt at overveje både virksomhedens nuværende behov og de fremtidige vækstmuligheder. Der findes flere muligheder, herunder egenkapitalinvestering, lån, crowdfunding og offentlige støtteordninger, og hver finansieringsform har sine egne juridiske og forretningsmæssige implikationer.
Egenkapitalinvestering kan give adgang til kapital og kompetencer, men kræver ofte, at du afgiver en del af ejerandelen og indgår i komplekse aftaler med investorer.
Lån kan sikre dig kapital uden at afgive ejerandele, men medfører til gengæld tilbagebetalingsforpligtelser og potentielle sikkerhedsstillelser.
Crowdfunding kan være en fleksibel løsning, men stiller krav til gennemsigtighed og opfyldelse af lovgivningsmæssige betingelser. Det er derfor vigtigt at analysere, hvilken finansieringsform der matcher din startups forretningsmodel, risikovillighed og vækstambitioner – og samtidig sikre, at du lever op til de juridiske krav, der følger med de forskellige muligheder. En grundig juridisk vurdering tidligt i processen kan spare dig for både tid og unødvendige omkostninger på sigt.
Her finder du mere information om Ulrich Hejle
.
Aftaler med investorer: Term sheets og ejeraftaler
Når du indgår aftaler med investorer, er det afgørende at have styr på både term sheets og ejeraftaler. Et term sheet er typisk det første dokument, der udstikker de overordnede vilkår for investeringen – herunder værdiansættelse, investeringsbeløb, ejerandele, rettigheder til bestyrelsesposter, og eventuelle særlige investorrettigheder som forkøbsret eller vetoret.
Term sheetet er som udgangspunkt ikke juridisk bindende, men danner grundlaget for de endelige aftaler.
Herefter udarbejdes en ejeraftale (også kaldet en shareholders’ agreement), som er bindende og fastlægger de detaljerede rettigheder og pligter mellem virksomhedens ejere. Ejeraftalen regulerer blandt andet stemmerettigheder, exit-muligheder, tegningsretter, og hvad der sker, hvis en medejer forlader virksomheden.
Det er vigtigt, at du som founder sikrer dig, at både term sheet og ejeraftale nøje afspejler dine og virksomhedens interesser, da disse dokumenter får stor betydning for både daglig drift, fremtidige investeringsrunder og et eventuelt salg af virksomheden. Det anbefales altid at få juridisk rådgivning, inden aftaler underskrives, så du undgår uønskede bindinger eller tab af kontrol.
Due diligence: Hvad skal du forberede?
Når du står over for en investeringsrunde, er due diligence-processen en central del af forløbet, hvor potentielle investorer gennemgår din virksomhed nøje. For at være godt forberedt bør du samle og strukturere relevante dokumenter, der giver et klart billede af virksomhedens økonomiske situation, forretningsmodel og juridiske forhold.
Det inkluderer blandt andet regnskaber, budgetter, ejerstruktur, væsentlige kontrakter, ansættelsesaftaler, immaterielle rettigheder samt eventuelle verserende eller potentielle tvister. Det er vigtigt at sikre, at alle oplysninger er opdaterede og konsistente, da uoverensstemmelser eller mangler kan skabe usikkerhed hos investorerne og i værste fald sætte finansieringen på spil.
Få mere information om Advokat Ulrich Hejle her >>
Overvej at oprette et digitalt datarum, hvor alle relevante filer samles, så processen bliver så smidig som mulig for både dig og investorerne. Husk også at være forberedt på opfølgende spørgsmål og krav om yderligere dokumentation – gennemsigtighed og orden styrker din troværdighed i forhandlingerne.
Beskyttelse af intellektuelle rettigheder under kapitalrejsning
Når du søger kapital til din startup, er det afgørende at have styr på beskyttelsen af virksomhedens intellektuelle rettigheder (IPR). Investorer lægger stor vægt på, at virksomhedens idéer, teknologier, varemærker og forretningshemmeligheder er sikret, da disse ofte udgør kernen i startup’ens værdi.
Før du deler forretningsplaner, prototyper eller kildekode med potentielle investorer, bør du derfor sørge for, at nødvendige patenter, varemærkeregistreringer eller ophavsret er på plads, og at der indgås fortrolighedsaftaler (NDA’er) for at beskytte følsomme oplysninger.
En solid IPR-strategi signalerer professionalisme og minimerer risikoen for, at virksomhedens unikke aktiver bliver kopieret eller misbrugt – både under og efter kapitalrejsningen. Desuden kan klare aftaler om ejerskab og rettigheder til virksomhedens IP være afgørende for at undgå fremtidige tvister mellem stiftere, medarbejdere og investorer.
Lovgivning om crowdfunding og alternative investeringsformer
Lovgivningen omkring crowdfunding og alternative investeringsformer er i hastig udvikling og kan være kompleks for startups, der ønsker at rejse kapital uden om traditionelle banker og venturefonde. I Danmark er investering gennem crowdfunding reguleret af både national lovgivning og EU-forordninger, herunder den europæiske Crowdfunding-forordning (ECSP-forordningen), som trådte i kraft i 2021. Dette betyder, at platforme, der formidler investeringer eller lån til virksomheder, skal opfylde krav om tilladelse, gennemsigtighed og investorbeskyttelse.
Som startup er det afgørende at undersøge, hvilke krav der stilles til dokumentation, oplysningspligt og håndtering af investordata, når man benytter sig af crowdfunding.
Ligeledes kan alternative investeringsformer som peer-to-peer-lån og Initial Coin Offerings (ICO’er) være underlagt særlige regler, eksempelvis hvidvasklovgivning og finansiel regulering. Overholdes disse ikke, risikerer virksomheden både juridiske og økonomiske konsekvenser. Det anbefales derfor altid at søge juridisk rådgivning, inden man vælger disse finansieringsformer, så man sikrer sig, at alle regulatoriske krav er opfyldt.
Skattemæssige aspekter ved kapitalindskud
Når en startup modtager kapitalindskud, er det vigtigt at forholde sig til de skattemæssige konsekvenser, både for virksomheden og for investorerne. Kapitalindskud kan ske i form af kontanter eller andre værdier, og beskatningen afhænger blandt andet af, om der er tale om egenkapital (fx aktietegning) eller lån.
For selskabet er indskud af egenkapital som udgangspunkt ikke skattepligtige, mens eventuelle lån kan have betydning for fradragsmuligheder og rentebeskatning.
Investerer en privatperson i selskabet, beskattes denne typisk ikke af selve indskuddet, men eventuelle efterfølgende udbytter og avance ved salg af ejerandele kan være skattepligtige. Det er desuden afgørende at være opmærksom på regler for vurdering af selskabets værdi ved indskud, da dette kan have betydning for beskatning ved senere transaktioner – fx hvis indskud sker til en lav værdi i forhold til markedsprisen.
Endelig skal man sikre korrekt dokumentation og indberetning til skattemyndighederne for at undgå fremtidige tvister. En grundig skattemæssig vurdering af kapitalindskuddet kan derfor være afgørende for at undgå uforudsete skattebyrder for både startup og investorer.
Håndtering af fortrolighed og data i investeringsprocessen
Når du som startup inleder dialog med potentielle investorer, bliver håndtering af fortrolighed og data hurtigt et centralt tema. Allerede tidligt i processen vil du ofte blive bedt om at dele forretningshemmeligheder, økonomiske oplysninger, tekniske beskrivelser eller kundeoplysninger.
Det er derfor afgørende at have en klar strategi for, hvordan data skal behandles og beskyttes. En fortrolighedsaftale (NDA) bør som udgangspunkt underskrives inden udveksling af følsomme informationer, så du sikrer, at investorer ikke kan bruge eller videregive oplysningerne uden samtykke.
Samtidig skal du være opmærksom på databeskyttelsesregler, herunder GDPR, hvis du deler personoplysninger. Det gælder både i forhold til dine egne forpligtelser og investorers adgang til data. Ved at være proaktiv med juridiske foranstaltninger og have styr på dokumentationen, minimerer du risikoen for datalæk og misbrug af fortrolige oplysninger gennem hele investeringsprocessen.
Konsekvenser ved misligholdelse af finansieringsaftaler
Misligholdelse af finansieringsaftaler kan få alvorlige konsekvenser for en startup, både juridisk og forretningsmæssigt. Hvis virksomheden ikke overholder sine forpligtelser i henhold til aftalen – for eksempel ved manglende tilbagebetaling af lån, brud på covenants eller undladelse af at levere aftalte rapporteringer – kan investorer eller långivere kræve øjeblikkelig tilbagebetaling af det udestående beløb.
Derudover kan misligholdelse udløse sanktioner som bod, forhøjede renter eller endda ejerovertagelse, hvis der er stillet sikkerheder.
I værste fald kan det føre til konkurs eller tab af kontrol over virksomheden. Misligholdelse kan også skade virksomhedens omdømme og gøre det sværere at tiltrække nye investorer i fremtiden. Det er derfor afgørende nøje at gennemgå og forstå alle forpligtelser i finansieringsaftaler og søge juridisk rådgivning, inden aftalen underskrives.
