At rejse kapital til en startup er en spændende, men ofte kompleks proces, hvor det ikke kun handler om at overbevise investorer om din idé. Lige så vigtigt er det, at du som stifter har styr på de juridiske dokumenter, der danner grundlaget for både samarbejde, investering og den videre drift. Uanset om du står over for din første investeringsrunde, eller om du allerede har erfaring med at hente kapital, kan det juridiske landskab virke uoverskueligt – men det er afgørende at have styr på papirarbejdet for at sikre tryghed og gennemsigtighed for alle parter.
I denne artikel guider vi dig igennem de centrale juridiske dokumenter, du skal kende og have på plads, når du søger finansiering til din startup. Vi ser blandt andet på valg af selskabsform, ejeraftaler, term sheets, investeringsaftaler, cap tables, fortrolighedsaftaler og de lovpligtige registreringer. Derudover peger vi på typiske faldgruber, så du kan navigere sikkert gennem processen og stille din virksomhed bedst muligt – både for dig selv, dine medstiftere og kommende investorer.
Valg af selskabsform og betydning for finansiering
Valget af selskabsform er et af de første og vigtigste juridiske skridt, når du starter din virksomhed – og det har stor betydning for dine muligheder for at rejse kapital. Mange investorer foretrækker for eksempel aktieselskaber (A/S) eller anpartsselskaber (ApS), fordi disse selskabsformer giver en klar struktur, begrænset hæftelse og mulighed for at udstede ejerandele (aktier eller anparter).
Hvis din startup i stedet er organiseret som et enkeltmandsvirksomhed eller interessentskab, kan det være sværere at tiltrække ekstern finansiering, da investorer typisk ikke ønsker at påtage sig personlig hæftelse eller investere i virksomheder uden en klar ejerstruktur.
Selskabsformen har også betydning for, hvilke juridiske dokumenter der skal udarbejdes, og hvilke rettigheder og pligter du og dine investorer får. Derfor er det vigtigt at overveje selskabsformens fordele og ulemper i forhold til både den nuværende situation og de fremtidige finansieringsbehov.
Ejeraftale: Sådan sikrer du samarbejdet mellem stifterne
En ejeraftale er et af de vigtigste dokumenter, når flere stiftere går sammen om at opstarte en virksomhed, og det er nøglen til at sikre et godt og tillidsfuldt samarbejde – både i opstartsfasen og på længere sigt. Ejeraftalen fungerer som en slags kontrakt mellem virksomhedens ejere, hvor I internt aftaler, hvordan I håndterer beslutningsprocesser, arbejdsfordeling, ejerskab, og ikke mindst hvad der skal ske, hvis én af jer ønsker at forlade virksomheden, sælge sine ejerandele eller hvis der opstår uenigheder.
En grundigt udarbejdet ejeraftale fastlægger for eksempel stemmerettigheder, forkøbsret ved salg af ejerandele, konkurrence- og loyalitetsforpligtelser, og eventuelle såkaldte vesting-perioder, hvor ejerandele optjenes over tid.
Ejeraftalen er med til at forebygge konflikter, fordi den skaber klare rammer og forventninger mellem stifterne allerede fra begyndelsen, og den kan være afgørende for at bevare virksomhedens stabilitet, hvis samarbejdet skulle blive udfordret.
Investorer lægger stor vægt på, at der foreligger en robust ejeraftale, da det giver dem sikkerhed for, at stiftergruppen har tænkt langsigtet og kan håndtere interne tvister professionelt.
Selvom det kan føles akavet at diskutere worst-case scenarier i opstartsfasen, er det netop på dette tidspunkt, hvor samarbejdet er godt, at det er lettest at opnå enighed om de svære spørgsmål. Derfor bør I prioritere at få udarbejdet og underskrevet en ejeraftale tidligt i forløbet – gerne med hjælp fra en erfaren advokat, der kender til startups og venture-investeringer. På den måde styrker I ikke blot jeres samarbejde, men fremtidssikrer også virksomheden overfor både interne og eksterne udfordringer.
Term Sheet: Fundamentet for investorforhandlinger
Et term sheet er ofte det første konkrete dokument, der udarbejdes, når en investor viser interesse for at investere i din startup. Det fungerer som en slags overordnet ramme for forhandlingen og indeholder de væsentligste vilkår og betingelser for en mulig investering – eksempelvis investeringens størrelse, værdiansættelse af virksomheden, ejerandele, rettigheder og eventuelle krav til ledelsen.
Term sheetet er typisk ikke juridisk bindende på alle punkter, men det har stor betydning for den videre proces, da det danner grundlag for udarbejdelsen af de endelige juridiske aftaler.
Det er derfor afgørende at forstå og forhandle term sheetets indhold grundigt, så du ikke senere bliver overrasket over vilkår, der kan få afgørende betydning for din startup og din rolle som stifter.
Investeringsaftalen: Når pengene skal på bordet
Når investoren er klar til at investere, og I er blevet enige om de overordnede rammer i et term sheet, skal der udarbejdes en investeringsaftale. Investeringsaftalen er det juridiske dokument, der detaljeret fastlægger vilkårene for investeringen – altså “hvordan” og “på hvilke betingelser” pengene overføres til din virksomhed.
Her beskrives blandt andet, hvor meget der investeres, til hvilken værdiansættelse, hvilke rettigheder og pligter investoren får, eventuelle særlige bestemmelser om bestyrelsesposter, vetorettigheder, exit-muligheder og meget mere.
Det er ofte her, at forhandlingerne for alvor kan blive intensive, da både stiftere og investorer ønsker at sikre sig bedst muligt. Det er derfor afgørende, at du som founder får gennemgået investeringsaftalen grundigt – gerne med juridisk bistand – før den underskrives, så du undgår ubehagelige overraskelser senere i processen.
Cap Table: Overblik over ejerandele og udvanding
Et cap table – eller kapitaliseringstabel – er et uvurderligt værktøj for enhver startup, der ønsker at bevare overblikket over selskabets ejerstruktur. I sin grundform er et cap table et regneark, der viser, hvem der ejer hvad i virksomheden: stiftere, investorer, medarbejdere med optioner og eventuelle andre aktionærer.
Tabellen indeholder typisk oplysninger om antal ejerandele (aktier eller kapitalandele), ejerprocent, investeringsbeløb og værdifastsættelse ved forskellige finansieringsrunder. Formålet med cap tablet er ikke kun at give et øjebliksbillede af ejerstrukturen, men også at kunne simulere, hvad der sker, når virksomheden indhenter ny kapital, og hvordan det påvirker de eksisterende ejeres andele – den såkaldte udvanding (dilution).
Udvanding opstår, når der udstedes nye aktier til nye investorer, hvilket betyder, at de eksisterende ejeres procentvise andel falder, selvom deres absolutte antal aktier er uændret.
Det er derfor afgørende, at stiftere og ledelse altid har styr på virksomhedens cap table, både for at kunne træffe informerede beslutninger i forbindelse med forhandlinger med investorer og for at kunne kommunikere klart og transparent til både eksisterende og potentielle ejere.
Du kan læse meget mere om Ulrich Hejle
her.
Et opdateret og korrekt cap table kan desuden være afgørende for, at investorer overhovedet ønsker at investere, da det giver dem tryghed for, at der er styr på ejerforholdene og risikoen for uforudset udvanding.
Samtidig kan cap tablet bruges til at planlægge medarbejderaktieprogrammer og fordele optioner, så virksomheden kan tiltrække og fastholde nøglemedarbejdere uden at miste overblikket over den samlede ejerstruktur. Endelig er et veldokumenteret cap table ofte et krav i forbindelse med due diligence-processer, når virksomheden skal rejse større kapital eller forberede sig på et exit.
Her finder du mere information om Advokat Ulrich Hejle.
Fortrolighedsaftaler og beskyttelse af forretningshemmeligheder
Når du søger finansiering til din startup, vil du ofte skulle dele følsomme oplysninger om forretningsidé, teknologi, kundedata eller strategi med potentielle investorer, rådgivere og samarbejdspartnere. For at beskytte disse værdifulde forretningshemmeligheder er det afgørende at indgå fortrolighedsaftaler – også kendt som NDA’er (Non-Disclosure Agreements).
En fortrolighedsaftale fastlægger, hvilke oplysninger der er fortrolige, hvordan de må bruges, og hvad konsekvenserne er ved brud på aftalen.
Dette skaber tryghed for både dig og dine investorer og mindsker risikoen for, at dine forretningskritiske informationer havner i de forkerte hænder eller misbruges. Det er derfor en god idé at have en standardiseret NDA klar, som kan tilpasses det konkrete samarbejde, så du hurtigt kan beskytte din startup, hver gang du indleder dialoger, der kræver udlevering af følsomme oplysninger.
Lovpligtige registreringer og indberetninger
Når du har fået finansiering til din startup, følger der en række lovpligtige registreringer og indberetninger, som du skal have styr på. Først og fremmest skal selskabet og dets kapitalforhold registreres hos Erhvervsstyrelsen, herunder eventuelle kapitalforhøjelser i forbindelse med investeringer.
Ændringer i ejerkredsen skal ligeledes indberettes, og det er vigtigt at opdatere selskabets ejerbog, så den altid er retvisende.
Hvis der tilføres nye kapitalejere, skal reelle ejere også registreres korrekt. Derudover skal du være opmærksom på indberetningspligt til skattemyndighederne, fx i forhold til aktieoverdragelser og eventuelle tegningsretter eller warrants. Manglende eller forkerte indberetninger kan føre til bøder eller forsinke selskabets udvikling, så sørg for at have styr på de formelle krav fra start.
Typiske faldgruber – og hvordan du undgår dem
Når du som startup-stifter skal sikre den rette finansiering og styr på de juridiske dokumenter, er der flere typiske faldgruber, som mange desværre falder i – ofte med alvorlige konsekvenser for både virksomhedens fremtid og samarbejdet mellem stifterne.
En af de mest almindelige fejl er at undervurdere vigtigheden af at få udarbejdet en grundig ejeraftale fra start. Mange iværksættere springer denne proces over i ivrigheden efter at komme i gang, men manglende klare aftaler om ejerskab, beslutningskompetencer og exit-scenarier kan føre til konflikter, der kan splitte virksomheden, når uenigheder opstår.
En anden klassisk faldgrube er utilstrækkelig due diligence på investorer og manglende forståelse for vilkårene i term sheets og investeringsaftaler.
Det er let at lade sig forblænde af muligheden for kapital, men hvis du ikke grundigt gennemgår og forstår de juridiske og økonomiske betingelser – eksempelvis omkring udvanding, vetorettigheder eller likvidationspræferencer – risikerer du at miste kontrol eller stå tilbage med langt mindre udbytte, end du havde forventet.
Manglende opdatering og vedligeholdelse af cap table er også en hyppig fejl, der kan føre til misforståelser om ejerandele og skabe usikkerhed over for både nuværende og kommende investorer.
Hertil kommer ofte en mangel på formelle fortrolighedsaftaler, hvilket kan resultere i, at forretningskritiske oplysninger slipper ud til konkurrenter eller offentligheden. Endelig ser man ofte, at startups overser eller udskyder de lovpligtige registreringer og indberetninger, hvilket kan medføre bøder eller i værste fald tvangsopløsning af virksomheden.
For at undgå disse faldgruber er det afgørende at søge juridisk rådgivning tidligt i processen, prioritere klare og omfattende aftaler mellem alle parter og løbende holde styr på alle dokumenter og ejerforhold. Sørg desuden for at forstå alle vilkår i investeringsaftalerne, og vær ikke bange for at stille spørgsmål eller forhandle – det er din virksomhed, det handler om. Vær også opmærksom på, at dokumenterne ikke blot er formaliteter, men fundamentet for virksomhedens fremtidige succes og samarbejde, og at det betaler sig at gøre tingene rigtigt fra starten.
