At hente kapital udefra er en central del af mange virksomheders vækstrejse – men finansieringsrunder er ikke kun et spørgsmål om tal og investorer. Bag enhver investering ligger et komplekst juridisk landskab, hvor de rette kontrakter og aftaler kan være afgørende for både virksomhedens og stifternes fremtid.
I denne artikel guider vi dig gennem de vigtigste juridiske aspekter af kapitalrejsning. Vi ser nærmere på, hvilke aftaler du skal kende til, hvordan du bedst beskytter virksomhedens interesser, og hvilke faldgruber du bør undgå under forhandlingerne. Uanset om du står over for din første investeringsrunde eller allerede har erfaring, får du konkrete råd til, hvordan du sikrer, at din virksomhed står stærkt – både nu og på længere sigt.
Forståelse af finansieringsrundens juridiske landskab
Når en virksomhed skal rejse kapital, er det afgørende at forstå det juridiske landskab, der omgiver finansieringsrunden. Processen involverer en række komplekse regler, aftaler og aktører, og det juridiske aspekt er ofte lige så vigtigt som de økonomiske forhandlinger.
Investeringer i danske virksomheder reguleres blandt andet af selskabsloven, aftaleloven og værdipapirhandelsloven, og særligt i venture- og seed-runder er der typisk flere eksterne investorer og rådgivere involveret. Det kræver indsigt i blandt andet ejerskabsstrukturer, stemmerettigheder, og hvordan rettigheder og forpligtelser fordeles mellem parterne.
Manglende forståelse for de juridiske rammer kan føre til uheldige aftaler eller direkte konflikter senere i forløbet. Derfor er det vigtigt tidligt i processen at alliere sig med juridiske eksperter, der kan sikre, at både virksomhedens og investorernes interesser varetages korrekt – og at alle krav og regler overholdes.
De vigtigste kontrakttyper i kapitalrejsning
Når virksomheder rejser kapital, er det afgørende at anvende de rette kontrakttyper for at sikre både virksomhedens og investorernes interesser. De mest centrale kontrakter i denne proces omfatter investeringsaftalen, ejeraftalen (også kaldet en shareholders’ agreement), og tegningsaftalen. Investeringsaftalen fastlægger de overordnede vilkår for kapitaltilførslen, herunder beløb, prisfastsættelse og eventuelle betingelser for investeringen.
Ejeraftalen regulerer relationen mellem selskabets ejere, f.eks. stemmerettigheder, forkøbsret og beslutningsprocesser, hvilket er afgørende for at undgå konflikter efter investeringen. Tegningsaftalen benyttes til selve tegningen af nye kapitalandele og dokumenterer investorernes forpligtelse til at indskyde kapital mod at få ejerandele i selskabet.
Herudover kan der – afhængigt af investeringsformen – være behov for konvertibelt gældsbrev eller SAFE-aftaler, som begge tilbyder mere fleksible løsninger, især i tidlige faser. Det er vigtigt at forstå indholdet og konsekvenserne af de forskellige kontrakttyper, da de udgør fundamentet for det fremtidige samarbejde mellem virksomhed og investorer.
Due diligence: Hvad skal du være opmærksom på?
Ved due diligence-processen i forbindelse med en finansieringsrunde skal du som virksomhed være opmærksom på, at potentielle investorer ofte ønsker grundig indsigt i både selskabets forretningsmæssige, økonomiske og juridiske forhold. Det betyder, at du skal kunne dokumentere alt fra selskabsstruktur, ejerforhold og ledelsens sammensætning til eksisterende kontrakter, immaterielle rettigheder og eventuelle retstvister.
Det er vigtigt at have styr på alle relevante dokumenter og sikre, at oplysningerne er korrekte og opdaterede, da uoverensstemmelser eller manglende information kan føre til forsinkelser eller mistet investortillid.
Vær desuden opmærksom på fortrolighed og håndtering af følsomme oplysninger – indgå altid en NDA (fortrolighedsaftale) med potentielle investorer, før du udleverer fortroligt materiale. En grundig forberedelse af due diligence-processen kan ikke kun øge chancen for en succesfuld kapitalrejsning, men også styrke virksomhedens interne processer og risikostyring.
Forhandling af vilkår: Typiske faldgruber og gode råd
Forhandling af vilkår i forbindelse med en finansieringsrunde er en kompleks proces, hvor både iværksætteren og investorerne søger at sikre deres interesser. En typisk faldgrube er at undervurdere betydningen af detaljer i aftalen, som eksempelvis bestemmelser om udvanding, stemmerettigheder og likvidationspræference.
Mange stiftere fokuserer udelukkende på den umiddelbare værdiansættelse og overser vilkår, der på længere sigt kan begrænse deres kontrol eller økonomiske udbytte. Det er også almindeligt at gå for hurtigt til accept af investorers standardvilkår uden at få professionel rådgivning, hvilket kan føre til ufordelagtige aftaler.
Du kan læse meget mere om Ulrich Hejle
her.
Her kan du læse mere om Advokat Ulrich Hejle.
Et godt råd er derfor altid at tage sig tid til at gennemgå alle vilkår grundigt, involvere juridiske rådgivere tidligt i processen og være åben for at forhandle – også på de punkter, der kan virke “standard”. Endelig bør man sikre sig, at alle aftalepunkter er klart formuleret for at undgå fortolkningstvister senere i forløbet.
Beskyttelse af virksomhedens interesser under kapitaltilførsel
Under kapitaltilførsel er det afgørende, at virksomheden sikrer sine egne interesser, både på kort og lang sigt. Det indebærer blandt andet at være opmærksom på, hvilke rettigheder investorerne får, og hvordan disse påvirker ledelsens beslutningskompetence og ejerstruktur.
Det er vigtigt at få indarbejdet klausuler i investeringsaftalen, som beskytter mod uønsket udvanding, eksempelvis gennem pre-emptive rights (forkøbsret) ved fremtidige kapitaludvidelser.
Der bør ligeledes sikres klare aftaler om stemmerettigheder, bestyrelsesrepræsentation og eventuelle vetorettigheder, så virksomheden fortsat har kontrol over strategiske beslutninger. Endelig kan det anbefales at få juridisk rådgivning til at identificere og håndtere risici som følge af investeringen, herunder fortroligheds- og konkurrenceklausuler, så virksomhedens forretningshemmeligheder og markedsposition bevares.
Exit-strategier og ejeraftaler: Tænk flere skridt frem
Når du indgår i en finansieringsrunde, er det afgørende ikke kun at fokusere på den aktuelle kapitaltilførsel, men også på, hvordan du og dine medejere kan komme videre, når tiden er inde.
Exit-strategier bør tænkes ind fra starten, da de har stor betydning for både investorer og stiftere. En veludarbejdet ejeraftale spiller her en central rolle. Den kan regulere, hvordan aktier kan overdrages, hvilke rettigheder og pligter parterne har ved et eventuelt salg, samt hvordan værdiansættelsen skal foregå ved exit.
For eksempel kan der indsættes bestemmelser om forkøbsret, medsalgsret (tag-along), tvangsmedsalgsret (drag-along) og konkurrenceklausuler.
Tydelige regler mindsker risikoen for konflikter og sikrer, at alle parter har en fælles forståelse for, hvad der sker, når nogen ønsker at forlade virksomheden – eller hvis virksomheden skal sælges. Ved at tænke flere skridt frem og få exit-muligheder og ejeraftalens vilkår på plads tidligt, skaber du et solidt fundament for virksomhedens fremtid og forholder dig professionelt til både vækst og potentielle udfordringer.
