At få kapital fra private investorer er ofte et afgørende skridt for vækst og udvikling af iværksættervirksomheder og mindre virksomheder. Men med frisk kapital følger også nye juridiske udfordringer og forpligtelser, som kan få stor betydning for både virksomhedens fremtid og for dig som ejer. Det er derfor vigtigt at have styr på de juridiske aspekter, når man indgår aftaler med investorer – både for at beskytte virksomheden og for at sikre, at samarbejdet får de bedste betingelser.
I denne artikel guider vi dig igennem de centrale juridiske forhold, du skal være opmærksom på, når du får kapital udefra. Vi sætter fokus på alt fra investeringsaftalens vilkår og ejerskab til due diligence-processen og de nødvendige juridiske dokumenter. Endelig ser vi nærmere på, hvordan du bedst forbereder dig på fremtiden – herunder mulige exit-strategier og de konsekvenser, de kan have for dig og din virksomhed. Målet er at give dig et klart overblik, så du trygt kan navigere i processen og træffe de bedste beslutninger for din virksomhed.
Du kan læse meget mere om Advokat Ulrich Hejle
her.
Forstå investeringsaftalen: Hvilke vilkår skal du være opmærksom på?
Når du modtager kapital fra private investorer, er det afgørende at sætte sig grundigt ind i investeringsaftalens vilkår, før du underskriver noget. Aftalen fastlægger nemlig rammerne for samarbejdet og indeholder ofte detaljerede bestemmelser om blandt andet investeringsbeløb, værdiansættelse, ejerandele og udbetaling af kapitalen.
Du bør især være opmærksom på eventuelle særlige rettigheder til investorerne, såsom forkøbsret, medsalgsret (tag-along) eller medsalgspligt (drag-along), samt mulige begrænsninger i din beslutningsfrihed som stifter. Det er også væsentligt at forstå, om der stilles krav om bestyrelsespladser, vetoret eller andre kontrolmekanismer, der kan påvirke din daglige ledelse af virksomheden.
Endelig bør du nøje gennemgå de bestemmelser, der omhandler optioner, udvanding ved fremtidige kapitalrunder og eventuelle klausuler om tilbagekøb af ejerandele. En grundig forståelse af disse vilkår kan forebygge ubehagelige overraskelser og sikre, at både du og investorerne har klare forventninger til samarbejdet.
Værn om din virksomhed: Ejerskab, stemmeret og kontrol
Når du inviterer private investorer ind i virksomheden, er det afgørende at være opmærksom på, hvordan ejerskab, stemmeret og kontrol fordeles. Det kan være fristende at fokusere på kapitaltilførslen, men du bør nøje gennemgå, hvilke rettigheder du afgiver, og hvordan det påvirker din indflydelse på virksomheden fremover.
Overvej blandt andet, hvor stor en ejerandel du er villig til at afgive, og hvilke beslutninger investorerne får medbestemmelse over – eksempelvis ved større investeringer, ændringer i selskabets vedtægter eller udnævnelse af ledelse.
Det er også vigtigt at sikre dig, at stemmeretten ikke nødvendigvis følger den økonomiske andel, så du fortsat kan bevare kontrollen over de strategiske beslutninger. Få altid juridisk rådgivning, så du undgår uønskede overraskelser, og sørg for, at alle aftaler om ejerskab og stemmeret fremgår klart og entydigt af investeringsaftalen.
Due diligence: Hvad skal du dele – og beskytte?
Når du inviterer private investorer indenfor, vil de typisk gennemføre en grundig due diligence for at få indblik i virksomhedens økonomi, jura og drift. Her skal du være klar til at dele centrale dokumenter og oplysninger, såsom regnskaber, kontrakter, ejerstruktur, kundeaftaler og eventuelle tvister.
Det er vigtigt at have orden på materialet og sikre, at alle oplysninger er korrekte og opdaterede.
Men samtidig bør du beskytte følsomme oplysninger, f.eks. forretningshemmeligheder, opskrifter, kildekoder eller strategiske planer. Indgå derfor altid en fortrolighedsaftale (NDA) med potentielle investorer, før du deler de mest følsomme informationer. På den måde balancerer du gennemsigtighed med nødvendigt hensyn til virksomhedens fremtidige konkurrenceevne.
Juridiske dokumenter: Fra term sheet til endelig aftale
Når du indgår en investeringsaftale med private investorer, vil processen typisk starte med et term sheet – et overordnet dokument, der skitserer de væsentligste vilkår for investeringen såsom værdiansættelse, ejerandele, investeringsbeløb og særlige rettigheder. Term sheet’et er som regel ikke juridisk bindende bortset fra bestemte afsnit om f.eks. fortrolighed og eksklusivitet, men det danner grundlaget for de endelige, juridisk bindende aftaler.
Herefter følger udarbejdelsen af de egentlige investeringsdokumenter, som kan bestå af en investeringsaftale, ejeraftale (også kaldet en shareholders’ agreement) og eventuelt vedtægtsændringer.
Disse dokumenter fastlægger de specifikke rettigheder og pligter for både eksisterende ejere og nye investorer, herunder bestemmelser om bestyrelsessammensætning, vetorettigheder og eventuelle begrænsninger i aktieoverdragelse. Det er afgørende at gennemgå alle dokumenter grundigt – gerne med juridisk bistand – for at sikre, at aftalerne afspejler de forventede vilkår, og at du som stifter forstår konsekvenserne af de juridiske forpligtelser, du indgår i.
Forberedelse til fremtiden: Exit-strategier og konsekvenser
Når du indgår en investeringsaftale med private investorer, er det vigtigt at tænke flere skridt frem og forholde sig til, hvordan og hvornår samarbejdet kan afsluttes – det vil sige, hvilke exit-strategier, der gælder.
Du kan læse meget mere om Ulrich Hejle her.
En exit kan ske på mange måder, for eksempel ved salg af virksomheden, børsnotering eller ved, at investorerne sælger deres ejerandele til tredjemand. Det er afgørende, at du forstår de juridiske og økonomiske konsekvenser, som forskellige exit-scenarier kan have: Hvem har ret til at beslutte et salg?
Hvilke krav stiller investorerne til afkast eller minimumspris?
Indeholder aftalen “drag-along” eller “tag-along” bestemmelser, som kan forpligte dig til at sælge dine andele eller give dig ret til at følge med, hvis andre sælger? En gennemtænkt exit-strategi sikrer, at både du og investorerne på forhånd kender spillereglerne, og minimerer risikoen for konflikter, når virksomheden på et tidspunkt skal skifte hænder. Det kan derfor betale sig at få juridisk rådgivning om konsekvenserne, inden du underskriver investeringsaftalen.
