Når din virksomhed står over for at indgå en investeringsaftale, er det ikke kun de økonomiske vilkår, der bør være i fokus. De juridiske aspekter af investeringsaftalen er mindst lige så afgørende for, hvordan samarbejdet med investorerne kommer til at fungere – både på kort og lang sigt. En veludformet investeringsaftale kan sikre ro og forudsigelighed for både ejere og investorer, mens uklare eller mangelfulde aftaler kan føre til konflikter, mistillid og i værste fald retssager.
I denne artikel gennemgår vi de vigtigste juridiske punkter, du bør være opmærksom på, når du indgår en investeringsaftale for din virksomhed. Fra forberedelsen og due diligence-processen til valg af selskabsform, ejeraftaler og stemmerettigheder, samt hvordan du beskytter virksomhedens værdier og sikrer en smidig exit, hvis samarbejdet ikke går som planlagt. Uanset om du er iværksætter, etableret virksomhedsejer eller investor, giver denne artikel dig et overblik over de centrale juridiske spørgsmål, der kan få stor betydning for din virksomheds fremtid.
Forståelse af investeringsaftalens formål og parter
En investeringsaftale udgør det juridiske fundament for samarbejdet mellem virksomhedens stiftere, eksisterende ejere og nye investorer. Formålet med aftalen er at fastlægge de vilkår, som investeringen sker på, herunder hvor meget kapital der tilføres virksomheden, og hvilke rettigheder og forpligtelser parterne får.
Det er afgørende at forstå, hvilke parter der indgår i aftalen – typisk vil det være virksomheden selv (repræsenteret af ledelsen eller bestyrelsen), nuværende ejere samt en eller flere investorer, som kan være business angels, venturefonde eller andre typer kapitalgivere.
En klar forståelse af alle parters roller og interesser er central for at sikre et balanceret og holdbart samarbejde, hvor både virksomhedens og investorernes forventninger og risici håndteres åbent fra start.
Due diligence: Hvad skal undersøges før aftalen underskrives
Inden en investeringsaftale underskrives, er det afgørende at gennemføre en grundig due diligence for at afdække alle væsentlige forhold om virksomheden. Due diligence handler om at undersøge både juridiske, økonomiske og kommercielle aspekter. Juridisk due diligence omfatter blandt andet gennemgang af selskabsdokumenter, ejerstruktur, eksisterende aftaler, immaterielle rettigheder, eventuelle retstvister samt overholdelse af relevante love og regler.
Økonomisk due diligence fokuserer på regnskaber, gældsforpligtelser, betalingsstrømme og virksomhedens fremtidige budgetter. Herudover bør man analysere virksomhedens kunder, leverandører og markedsposition for at vurdere de forretningsmæssige risici.
Formålet med due diligence er at sikre, at investoren får et retvisende billede af virksomheden og de potentielle risici, således at beslutningsgrundlaget for investeringen bliver så solidt som muligt. Eventuelle problemområder, der opdages under denne proces, kan enten føre til yderligere forhandlinger eller i værste fald afholde parterne fra at indgå aftalen.
Valg af selskabsform og betydning for investeringsaftalen
Valget af selskabsform har stor betydning for, hvordan en investeringsaftale skal udformes, og hvilke rettigheder og pligter parterne får. De mest almindelige selskabsformer i Danmark er anpartsselskab (ApS) og aktieselskab (A/S), og begge former indebærer forskellige juridiske rammer for ejerskab, ansvar og muligheder for kapitaltilførsel.
For investorer kan aktieselskabet ofte være mere attraktivt, da det giver større fleksibilitet i forhold til aktieklasser, stemmerettigheder og mulighed for børsnotering på sigt. Omvendt kan et anpartsselskab være mere velegnet til mindre virksomheder med få ejere, hvor beslutningsprocesserne kan være enklere.
Få mere viden om Ulrich Hejle
her >>
Selskabsformen har desuden betydning for, hvilke typer af investeringsaftaler og ejeraftaler der kan indgås, herunder hvordan ejerandele og stemmer fordeles, samt hvordan udbytte og exit-muligheder reguleres. Det er derfor vigtigt at tage stilling til selskabsformens konsekvenser tidligt i forløbet, da den danner grundlaget for hele det juridiske setup omkring investeringen.
Ejeraftaler og stemmerettigheder: Sådan sikres indflydelse
Ejeraftaler udgør ofte det juridiske fundament, der regulerer ejerforholdene og beslutningsprocesserne i virksomheden, særligt når eksterne investorer træder ind. En central del af ejeraftalen er reguleringen af stemmerettigheder, der sikrer, at både de oprindelige ejere og investorer får den indflydelse, de ønsker og har behov for.
Dette kan for eksempel ske gennem bestemmelser om, hvor mange stemmer hver ejerandel giver, eller ved at tildele visse investorer vetoret over særlige beslutninger, såsom ændringer i selskabets vedtægter, kapitalforhøjelser eller frasalg af væsentlige aktiver.
Du kan læse meget mere om Advokat Ulrich Hejle her.
Det er vigtigt at afstemme forventningerne til, hvilke beslutninger der kræver enstemmighed, kvalificeret flertal eller blot simpelt flertal, så alle parter har klarhed over deres indflydelse. En gennemtænkt ejeraftale kan dermed forebygge fremtidige konflikter og sikre, at virksomhedens udvikling sker i tråd med både stiftere og investorers interesser.
Exit-klausuler og muligheder for frasalg
Exit-klausuler og muligheder for frasalg er blandt de mest centrale elementer i enhver investeringsaftale, da de definerer, hvordan og hvornår investorer eller ejere kan trække sig ud af virksomheden – og på hvilke vilkår. En veldefineret exit-strategi er afgørende for både investorer og stiftere, fordi den skaber klarhed om fremtidige muligheder og begrænsninger.
Ofte vil investorer have krav på bestemte rettigheder såsom “tag along”- og “drag along”-klausuler. “Tag along”-klausuler sikrer, at minoritetsaktionærer kan sælge deres andel på samme vilkår som majoritetsaktionærerne, hvis sidstnævnte beslutter at sælge deres aktier.
Omvendt giver “drag along”-klausuler majoritetsaktionærer mulighed for at tvinge minoritetsaktionærer til at sælge deres aktier, hvis en tredjepart ønsker at købe hele virksomheden. Derudover kan der indgås aftaler om forkøbsret, hvor eksisterende ejere får mulighed for at købe aktier, der ønskes solgt, før de udbydes til eksterne parter.
Exit-klausuler kan også omfatte bestemmelser om IPO (børsnotering), strategisk salg, eller tilbagekøb af aktier af virksomheden selv.
Det er vigtigt, at disse klausuler nøje afstemmes mellem parterne, da de kan have stor betydning for både værdiansættelse og den fremtidige kontrol med virksomheden. Uden klare og balancerede exit-muligheder kan der opstå konflikter, når interesserne skifter, eller hvis virksomheden udvikler sig i en uventet retning. Derfor bør man altid søge juridisk rådgivning for at sikre, at exit-klausuler understøtter både virksomhedens og investorernes interesser, og at de tager højde for forskellige exit-scenarier, så alle parter er bedst muligt beskyttet, hvis vejene en dag skal skilles.
Fortrolighed, konkurrenceklausuler og immaterielle rettigheder
Når du indgår en investeringsaftale, er det afgørende at have klare bestemmelser om fortrolighed, konkurrenceklausuler og immaterielle rettigheder. Fortrolighedsklausuler sikrer, at følsomme oplysninger om virksomheden, dens forretningsmodeller, kundedata og strategier ikke deles med uvedkommende eller bruges til uvedkommende formål.
Konkurrenceklausuler forpligter investorer og eventuelle nøglemedarbejdere til ikke at engagere sig i konkurrerende aktiviteter, som kan skade virksomheden, hverken under eller efter investeringsperioden.
Endelig er det vigtigt at fastlægge ejerskabet til immaterielle rettigheder som patenter, varemærker, ophavsrettigheder og knowhow. Det bør tydeligt fremgå, at disse rettigheder tilhører virksomheden, så der ikke opstår tvivl om adgangen til centrale aktiver, hvis samarbejdet ophører. En klar regulering af disse forhold beskytter virksomhedens værdier og sikrer tryghed for både ejere og investorer.
Tvister og konfliktløsning: Når samarbejdet går galt
Selv i de bedst planlagte investeringsaftaler kan der opstå uenigheder mellem parterne – det kan handle om alt fra fortolkning af aftalevilkår til uenighed om økonomiske dispositioner eller brud på fortrolighed. Det er derfor afgørende, at investeringsaftalen indeholder klare bestemmelser om, hvordan tvister skal håndteres.
Typisk vil aftalen beskrive, om parterne først skal forsøge at løse konflikten gennem forhandling eller mægling, før sagen eventuelt kan indbringes for domstolene eller en voldgiftsret.
Voldgift kan ofte være en hurtigere og mere diskret løsning end domstolsbehandling, men det er vigtigt at være opmærksom på omkostninger og retsvirkninger. Tydelige procedurer for konfliktløsning minimerer risikoen for langvarige og dyre stridigheder, og sikrer at begge parter kender deres rettigheder og pligter, hvis samarbejdet skulle gå galt.
