Konvertible lån er blevet en populær finansieringsform blandt både iværksættere og investorer – særligt i den danske startup-verden. Denne fleksible lånetype giver virksomheder mulighed for at rejse kapital hurtigt, samtidig med at investorer får mulighed for at konvertere deres lån til ejerandele på et senere tidspunkt. Men selvom konvertible lån kan være en attraktiv løsning, rummer de også en række potentielle faldgruber og juridiske udfordringer, som både virksomheder og investorer bør være opmærksomme på.
I denne artikel giver vi dig et indblik i, hvad et konvertibelt lån er, hvordan det typisk anvendes, og hvilke fordele og ulemper denne finansieringsform indebærer. Vi ser også nærmere på de juridiske aspekter, skatteforhold samt de praktiske forhold, man skal overveje, før man indgår en konvertibel låneaftale. Uanset om du er virksomhedsejer, investor eller rådgiver, får du her et solidt grundlag for at vurdere, om et konvertibelt lån er den rette løsning for dig.
Hvad er et konvertibelt lån?
Et konvertibelt lån er en særlig type lån, hvor långiveren – ofte en investor – har mulighed for at ombytte (konvertere) det udlånte beløb til ejerandele i virksomheden på et senere tidspunkt. I stedet for at tilbagebetale lånet kontant kan virksomheden altså ende med at afgive aktier eller anparter til långiveren, typisk på bestemte vilkår, der er angivet i låneaftalen.
Ofte fastsættes konverteringen til at ske ved en bestemt begivenhed, for eksempel ved en ny investeringsrunde eller efter en fastsat periode.
Konvertible lån anvendes især i situationer, hvor det kan være svært at fastsætte virksomhedens værdi på forhånd, og hvor både virksomhed og investor ønsker fleksibilitet i finansieringen. På den måde kombinerer det konvertible lån elementer fra både lån og egenkapital, hvilket gør det til et attraktivt redskab i særligt iværksætter- og vækstmiljøer.
Typiske anvendelser af konvertible lån i erhvervslivet
Konvertible lån anvendes i erhvervslivet primært som et fleksibelt finansieringsværktøj, særligt i situationer hvor virksomheden ønsker at tiltrække kapital uden at fastsætte en endelig værdiansættelse fra start. Ofte benyttes konvertible lån i forbindelse med tidlige investeringsrunder, hvor virksomheder – især startups og vækstvirksomheder – har brug for hurtig adgang til kapital for at understøtte udvikling og ekspansion.
Her kan investorer yde et lån, som senere kan konverteres til ejerandele på gunstige vilkår, typisk ved en fremtidig kapitalforhøjelse.
Derudover kan etablerede virksomheder også anvende konvertible lån som led i større finansieringsstrategier, for eksempel ved opkøb, omstrukturering eller som incitamentsordning til ledelse og nøglemedarbejdere. Denne type lån giver både virksomheden og investorerne større handlefrihed og mulighed for at afvente fremtidige markedsforhold eller resultater, før der træffes endelige beslutninger om ejerskab og kapitalstruktur.
Fordele for virksomheder og investorer
Konvertible lån tilbyder en række fordele for både virksomheder og investorer. For virksomheder – især startups og vækstvirksomheder – repræsenterer et konvertibelt lån en fleksibel finansieringsform, hvor man kan tiltrække kapital uden straks at skulle fastsætte en værdiansættelse af virksomheden.
Det betyder, at virksomheden får adgang til likviditet på et tidligt stadie, hvor værdisætningen ofte er usikker. Samtidig udskydes udvanding af eksisterende ejerandele til et senere tidspunkt, typisk når virksomheden har opnået yderligere udvikling og en mere gunstig værdiansættelse.
For investorer giver konvertible lån mulighed for at opnå en attraktiv position i virksomheden med relativt lav risiko, da lånet kan konverteres til ejerandele ved en senere finansieringsrunde – ofte til en rabat i forhold til nye investorer.
Derudover fungerer lånet som et gældsbrev, hvilket betyder, at investoren har en vis beskyttelse, hvis virksomheden ikke når sin næste finansieringsrunde eller går konkurs. Samlet set kan konvertible lån altså skabe en win-win-situation, hvor både virksomhed og investor får bedre vilkår og større fleksibilitet.
Ulemper og risici ved konvertible lån
Selvom konvertible lån kan være attraktive finansieringsformer, er der også en række ulemper og risici, som både virksomheder og investorer bør være opmærksomme på. For virksomheder kan konverteringen af lånet til aktier medføre en udvanding af de eksisterende ejeres andele, hvilket kan give mindre kontrol over virksomheden.
Du kan læse meget mere om Ulrich Hejle
her.
Derudover kan de konkrete vilkår for konvertering være komplekse og føre til uenigheder mellem parterne, især hvis der opstår tvivl om værdiansættelsen af virksomheden ved konverteringstidspunktet.
Investorer løber samtidig risikoen for, at virksomhedens værdi falder, hvilket kan betyde, at de konverterede aktier bliver mindre værd end forventet. Endelig kan usikkerhed omkring fremtidige investeringsrunder og ændringer i markedssituationen påvirke både lånets og virksomhedens værdi negativt. Det er derfor vigtigt nøje at overveje og forstå de potentielle konsekvenser, før man indgår en aftale om et konvertibelt lån.
Juridiske krav og dokumentation
Når virksomheder og investorer indgår aftaler om konvertible lån, er det afgørende at være opmærksom på de juridiske krav og den nødvendige dokumentation. En konvertibel låneaftale skal udformes skriftligt og indeholde klare bestemmelser om lånebeløb, rentevilkår, konverteringskurs, tidspunkter for konvertering samt eventuelle særlige rettigheder for långiver.
Det er desuden vigtigt at sikre, at aftalen overholder selskabslovens regler, herunder bestemmelser om kapitalforhøjelse, aktionærrettigheder og beslutningsprocedurer på generalforsamlingen.
Ofte kræves der vedtægtsændringer, hvis lånet skal konverteres til ejerandele, hvilket forudsætter generalforsamlingsbeslutning med det nødvendige flertal. Derudover skal alle relevante dokumenter, såsom låneaftale, generalforsamlingsreferat og opdaterede vedtægter, indsendes til Erhvervsstyrelsen. For at undgå tvister og uklarheder anbefales det altid at inddrage juridisk rådgivning i processen og sikre, at alle vilkår er tydeligt beskrevet og dokumenteret.
Konvertible lån i startups og vækstvirksomheder
Konvertible lån er særligt populære blandt startups og vækstvirksomheder, da de giver adgang til kapital uden at skulle fastsætte en endelig værdiansættelse fra start. For unge virksomheder kan det være svært at fastlægge en retvisende værdi på et tidligt stadie, og her fungerer det konvertible lån som en fleksibel løsning, hvor investoren i første omgang yder et lån, der senere kan omdannes til ejerandele – typisk i forbindelse med en kommende investeringsrunde.
Dette giver virksomheden mulighed for at få tilført likviditet hurtigt og fokusere på vækst, mens investorerne opnår mulighed for at blive medejer til eventuelt gunstige vilkår.
Samtidig kan det give en hurtigere og mindre administrativt tung investeringsproces, hvilket er en stor fordel i det udviklingsprægede startupmiljø, hvor både tid og ressourcer ofte er knappe. Dog kræver det grundige aftaler mellem parterne for at sikre, at konverteringsbetingelserne er klare og retfærdige for både virksomhed og investorer.
Skatteforhold og regnskabsmæssige konsekvenser
Når en virksomhed optager et konvertibelt lån, rejser det en række skatte- og regnskabsmæssige spørgsmål, som både låntager og långiver bør være opmærksomme på. Skattemæssigt bliver renter på konvertible lån som udgangspunkt behandlet på samme måde som almindelige lånerenter og kan således fradrages i virksomhedens skattepligtige indkomst, så længe lånet ikke anses for egenkapital.
Ved konvertering af lånet til aktier kan der dog opstå skattemæssige konsekvenser for både virksomheden og investor, afhængigt af hvordan konverteringen struktureres, og om der eksempelvis sker en værdistigning på aktierne.
Regnskabsmæssigt skal konvertible lån ofte opdeles i en gældsdel og en egenkapitaldel efter gældende regnskabsstandarder (f.eks.
IFRS eller ÅRL), fordi lånet både indeholder en forpligtelse til tilbagebetaling og en potentiel ret til konvertering til aktier. Dette kan have betydning for virksomhedens nøgletal og egenkapital, og det er derfor vigtigt at have styr på de regnskabsmæssige regler og sikre korrekt klassificering og oplysning i årsrapporten. Samlet set kræver konvertible lån således nøje overvejelse af både skattemæssige og regnskabsmæssige forhold for at undgå uventede konsekvenser.
Praktiske tips ved indgåelse af konvertible låneaftaler
Ved indgåelse af konvertible låneaftaler er det væsentligt at være opmærksom på en række praktiske forhold for at sikre en smidig og gennemtænkt proces. Først og fremmest bør alle væsentlige vilkår, såsom konverteringskurs, tidspunkt for konvertering, og eventuelle rabatter eller præferencer, være klart og utvetydigt beskrevet i aftalen.
- Her kan du læse mere om Advokat Ulrich Hejle.
Det er også en god idé at aftale, hvordan fremtidige finansieringsrunder skal påvirke konverteringen, da dette ofte kan skabe uenigheder mellem parterne. Involver altid juridisk rådgivning tidligt i processen, så både långiver og låntager er korrekt beskyttet og informeret om deres rettigheder og forpligtelser.
Endelig bør man overveje de skattemæssige konsekvenser af konvertible lån og sikre, at aftalen er i overensstemmelse med gældende lovgivning og eventuelle selskabsretlige regler. En grundig due diligence og gennemsigtighed mellem parterne kan minimere risikoen for senere tvister og skabe et solidt grundlag for samarbejdet.
