Når man som iværksætter eller virksomhedsejer inviterer investorer med ombord, er det afgørende at få styr på de juridiske rammer fra start. En investoraftale kan være nøglen til et succesfuldt samarbejde, men den kan også skabe konflikter og uklarheder, hvis de væsentlige forhold ikke er veldefinerede. Derfor er det vigtigt at forstå, hvilke juridiske punkter du bør have styr på, inden du skriver under.
I denne artikel gennemgår vi fem centrale områder, som du skal være opmærksom på i forbindelse med investoraftaler. Vi ser nærmere på alt fra ejeraftalens betydning og fordelingen af kapital til beslutningsprocesser, exit-muligheder og de klausuler, der kan få stor betydning både under og efter samarbejdet. Uanset om du er ny i gamet eller har været igennem processen før, får du her et overblik over de vigtigste juridiske forhold, så du kan sikre både virksomheden og samarbejdet de bedste betingelser.
Ejeraftalens betydning for samarbejdet
En velformuleret ejeraftale er fundamentet for et stærkt og velfungerende samarbejde mellem virksomhedens ejere. Ejeraftalen fastlægger nemlig ikke blot de juridiske rammer for ejerforholdet, men også de praktiske spilleregler for, hvordan samarbejdet skal forløbe i det daglige – både i medgang og modgang.
Når flere parter går sammen om at etablere eller investere i en virksomhed, opstår der naturligt forskellige interesser, forventninger og arbejdsroller. Ejeraftalen skaber klarhed over disse forhold og minimerer risikoen for misforståelser og konflikter, som ellers kan opstå undervejs.
Den kan for eksempel bestemme, hvordan beslutninger træffes, hvordan uenigheder håndteres, og hvilke beføjelser de enkelte ejere har. Ved at sikre gennemsigtighed om alt fra arbejdsindsats og ansvarsfordeling til økonomiske bidrag og udbytte, gør ejeraftalen det nemmere for partnerne at navigere i samarbejdet og bevare et sundt arbejdsklima – også når der opstår uforudsete situationer.
Desuden giver ejeraftalen tryghed og forudsigelighed, da alle parter på forhånd kender deres rettigheder og forpligtelser. Dette er særligt vigtigt, hvis samarbejdet på et tidspunkt skal ændres, eller hvis en ejer ønsker at forlade virksomheden. Kort sagt er ejeraftalen et uundværligt redskab, der lægger fundamentet for tillid, transparens og effektivitet i samarbejdet mellem virksomhedens ejere.
Kapitalindskud og ejerandele
Når du indgår en investoraftale, er det helt centralt at have styr på, hvordan kapitalindskud og ejerandele fordeles mellem parterne. Kapitalindskuddet – altså det beløb, investorerne skyder ind i virksomheden – danner grundlag for, hvordan ejerskabet i virksomheden bliver fordelt.
Typisk vil investorerne modtage ejerandele (aktier eller anparter) i forhold til deres økonomiske bidrag, men det er ikke altid så simpelt. Der kan være eksisterende ejere, som ønsker at bevare en vis kontrol, eller der kan aftales særlige præferencer, hvor nogle investorer får fortrinsret til udbytte eller til at få deres investering tilbage i tilfælde af et salg.
Det er også vigtigt at tage højde for, hvordan fremtidige kapitalforhøjelser håndteres, så eksisterende ejere ikke udvandes uforvarende – ofte aftales forkøbsret eller såkaldte anti-dilution-mekanismer.
Samtidig skal det præciseres, om der er tale om kontante indskud eller om f.eks. arbejdsindsats eller immaterielle rettigheder også kan udgøre et kapitalindskud, og hvordan dette værdisættes.
Alt dette bør nøje beskrives i investoraftalen, så det er tydeligt for alle parter, hvad de får ud af deres investering, og hvordan ejerstrukturen ser ud både nu og i fremtiden. Uklare eller ufuldstændige aftaler om kapitalindskud og ejerandele kan senere føre til tvister, misforståelser og i værste fald retssager, så det betaler sig at bruge tid på at få det juridiske grundlag på plads fra start.
Beslutningsprocesser og vetorettigheder
Når flere investorer og stiftere går sammen om at drive en virksomhed, er det afgørende at få fastlagt klare beslutningsprocesser og vetorettigheder i investoraftalen. Beslutningsprocesserne handler om, hvordan væsentlige beslutninger træffes i selskabet, og hvem der har stemmeret eller indflydelse på forskellige niveauer.
Typisk defineres det i aftalen, hvilke beslutninger der kan tages af ledelsen alene, hvilke der kræver flertal blandt ejerne, og hvilke der kræver enstemmighed. Her kommer vetorettigheder ind i billedet: Disse giver én eller flere investorer (eller ejergrupper) mulighed for at blokere specifikke beslutninger, uanset om de udgør et mindretal.
Vetoretten bruges ofte til at beskytte væsentlige interesser, fx ved ændring af selskabets vedtægter, godkendelse af nye investorer, optagelse af større lån, køb eller salg af væsentlige aktiver eller ændringer i ledelsesstrukturen.
På denne måde kan mindretalsinvestorer sikre sig mod at blive kørt over af et flertal.
Det er dog en balancegang: For mange vetorettigheder kan gøre selskabet tungt at drive og bremse nødvendige beslutninger, mens for få kan skabe usikkerhed for de mindre investorer. Det er derfor vigtigt at overveje nøje, hvilke beslutninger der skal være omfattet af vetorettigheder, og hvem der skal have dem. En gennemtænkt struktur for beslutningsprocesser og vetorettigheder kan skabe tryghed for alle parter, mindske risiko for konflikter og sikre, at virksomhedens udvikling sker på et solidt, aftalebaseret grundlag.
Exit-muligheder og salgsrestriktioner
Exit-muligheder og salgsrestriktioner er centrale elementer i enhver investoraftale, da de regulerer, hvordan og hvornår investorer og stiftere kan sælge deres ejerandele i virksomheden. Det er vigtigt at præcisere, hvilke betingelser der gælder for et eventuelt salg, eksempelvis om der gælder forkøbsret for de eksisterende ejere, eller om der er såkaldte “lock-up”-perioder, hvor salg ikke er tilladt.
Ofte vil investorer ønske at beskytte sig mod, at nøglepersoner forlader virksomheden for tidligt, eller at aktier havner på uønskede hænder.
Derudover bør aftalen tage højde for mekanismer som “drag-along” og “tag-along”-rettigheder, der sikrer, at mindretalsejere enten kan blive tvunget til at sælge deres aktier sammen med majoriteten eller får mulighed for at deltage i et salg på samme vilkår. Klare regler omkring exit og salg skaber tryghed for alle parter og minimerer risikoen for fremtidige konflikter.
- Her finder du mere information om Ulrich Hejle
.
Fortrolighed og konkurrenceklausuler
Når flere investorer og ejere går sammen om en virksomhed, er det afgørende at sikre, at følsomme oplysninger om forretningsidéer, kundedata og strategier ikke bliver delt med uvedkommende. Derfor indeholder investoraftaler ofte fortrolighedsklausuler, som forpligter parterne til at behandle al virksomhedsrelateret information fortroligt – både under og efter samarbejdet.
Få mere info om Advokat Ulrich Hejle her.
Samtidig er konkurrenceklausuler et centralt redskab til at beskytte virksomhedens interesser. En konkurrenceklausul forhindrer, at nuværende eller tidligere ejere deltager i eller starter konkurrerende virksomheder i en bestemt periode og inden for et nærmere afgrænset geografisk område.
Det kan være helt afgørende for at beskytte virksomhedens forretningsgrundlag og bevare værdien for de resterende investorer. Ved udarbejdelsen af sådanne klausuler er det vigtigt at sikre, at de er rimelige og i overensstemmelse med gældende lovgivning, da urimelige begrænsninger kan blive tilsidesat af domstolene.
