At rejse kapital til din startup er ofte en afgørende milepæl – men også en proces fyldt med juridiske faldgruber. Uanset om du står overfor din første investorrunde eller søger at tiltrække nye partnere, er det essentielt at have styr på de juridiske aspekter, der kan sikre både din virksomhed og dine investeringer på lang sigt. Små fejl eller oversete detaljer kan i værste fald koste dyrt, både økonomisk og i forhold til kontrollen over din virksomhed.
Denne artikel guider dig igennem de vigtigste juridiske tjeklister, du bør kende, før, under og efter finansieringen af din startup. Vi gennemgår alt fra valg af selskabsform og beskyttelse af intellektuelle rettigheder, til kritiske aftaler og due diligence-processen. Du får indblik i, hvordan du undgår typiske faldgruber og sikrer, at din virksomhed står stærkt – også når investorerne banker på døren.
Med denne trin-for-trin guide er du bedre rustet til at navigere i de juridiske krav og muligheder, der følger med at finansiere en startup.
Forstå grundlaget: Hvad betyder juridisk sikkerhed ved finansiering?
Juridisk sikkerhed ved finansiering handler grundlæggende om at sikre, at alle aftaler og processer omkring investering i din startup foregår korrekt, gennemsigtigt og i overensstemmelse med gældende lovgivning. Det betyder blandt andet, at både du og dine investorer er beskyttet mod misforståelser, uenigheder eller uforudsete konsekvenser i forbindelse med kapitalindskud og ejerskab.
Juridisk sikkerhed sikrer, at rettigheder og pligter er klart defineret, at beslutningskompetencer er afgrænset, og at der er klare regler for, hvad der sker, hvis forudsætningerne ændrer sig – for eksempel ved exit, yderligere investeringer eller interne konflikter.
Når du arbejder struktureret med den juridiske side af finansiering, minimerer du risikoen for dyre tvister og skaber et solidt fundament for vækst og tillid mellem alle parter.
Vælg den rette selskabsform for din startup
Når du står over for at skulle vælge selskabsform til din startup, er det en afgørende beslutning, som kan få stor betydning for både din virksomheds daglige drift, muligheder for finansiering og den juridiske sikkerhed omkring forretningen. I Danmark findes der flere selskabsformer, hvor de mest relevante for startups typisk er enkeltmandsvirksomhed, interessentskab (I/S), anpartsselskab (ApS) og aktieselskab (A/S).
Enkeltmandsvirksomhed og interessentskab kan virke attraktive på grund af deres enkle og billige opstart, men de indebærer personlig hæftelse, hvilket betyder, at du som stifter risikerer at hæfte med hele din private formue for virksomhedens forpligtelser.
Dette kan være en stor risiko, især hvis du skal tiltrække investorer, som oftest foretrækker en selskabsform med begrænset hæftelse.
Derfor vælger langt de fleste startups at stifte et ApS eller A/S, hvor hæftelsen er begrænset til selskabets kapital, hvilket skaber tryghed både for stiftere og investorer. ApS er den mest populære selskabsform blandt startups, da kapitalkravet er lavere (40.000 kr.) end for A/S (400.000 kr.), og det giver fleksibilitet i forhold til ejerskab, kapitalforhold og ledelse.
Et A/S kan dog være nødvendigt, hvis virksomheden fra start har brug for et større kapitalgrundlag eller har ambitioner om børsnotering på sigt.
Valget af selskabsform har også betydning for skatteforhold, udbyttepolitik og muligheden for at udstede medarbejderaktier, så det er vigtigt at tænke nøje over, hvad der passer til din forretningsmodel og dine fremtidsplaner. Husk, at investorer næsten altid stiller krav om, at virksomheden er stiftet som et selskab med begrænset hæftelse, og ofte foretrækker de et ApS eller A/S. Det er derfor afgørende at få professionel rådgivning om selskabsform fra starten, så du undgår dyre omstruktureringer senere og samtidig sikrer, at din startup står juridisk stærkt, når muligheden for finansiering opstår.
Beskyttelse af intellektuelle rettigheder før investorrunden
Inden du går i dialog med potentielle investorer, er det afgørende at have styr på din startups intellektuelle rettigheder (IPR). Dette gælder både ophavsret, varemærker, patenter og eventuelle domænenavne. Investorer ser ofte intellektuelle rettigheder som en central del af virksomhedens værdi og sikkerhed, og manglende beskyttelse kan betyde tabte muligheder eller lavere værdiansættelse.
Derfor bør du tidligt kortlægge, hvilke rettigheder der eksisterer, hvem der ejer dem, og hvorvidt de er tilstrækkeligt sikret gennem registrering eller kontrakter.
Det er også vigtigt at have klare aftaler med udviklere, freelancere og samarbejdspartnere, så alle rettigheder overdrages til virksomheden. Ved at sikre ejerskabet og beskytte dine rettigheder viser du investorerne, at din startup står på et solidt fundament og minimerer risikoen for uventede tvister eller tab af forretningskritisk IP.
Aftaler med medstiftere og tidlige investorer
Når du stifter en startup, er det afgørende fra begyndelsen at have klare, skriftlige aftaler med både medstiftere og eventuelle tidlige investorer. Uenigheder om ejerskab, roller og forventninger kan hurtigt opstå og udvikle sig til alvorlige konflikter, hvis ikke rammerne er tydeligt defineret.
En ejeraftale (også kaldet en founders agreement) bør som minimum fastlægge, hvordan ejerandele fordeles, hvordan beslutninger træffes, og hvad der sker, hvis en stifter ønsker at forlade virksomheden. Herudover bør man tage stilling til vesting, altså om medstiftere gradvist optjener deres ejerandele over tid, hvilket beskytter virksomheden mod, at en stifter forlader projektet med en stor andel af selskabet.
For de tidlige investorer er det vigtigt at have investoraftaler, der blandt andet fastsætter investeringsbeløb, ejerandele, rettigheder og eventuelle forpligtelser. Klare aftaler tidligt i processen skaber tillid og gør virksomheden mere attraktiv for kommende investorer, fordi de minimerer juridisk usikkerhed og potentielle tvister.
Due diligence: Forbered din virksomhed på investorernes tjek
Når investorer overvejer at investere i din startup, vil de typisk gennemføre en grundig due diligence-proces, hvor de undersøger virksomhedens juridiske, finansielle og operationelle forhold. Det betyder, at du skal kunne dokumentere alt fra ejerskabsforhold, selskabsdokumenter og ejerbog til kontrakter med kunder, leverandører og ansatte.
Sørg for, at alle aftaler, IP-rettigheder og relevante tilladelser er skriftligt formaliseret og let tilgængelige.
En opdateret dataroom med strukturerede dokumenter viser ikke blot styr på forretningen, men kan også forhindre, at potentielle problemer eller uklarheder skræmmer investorer væk. Gennemgå derfor din virksomheds juridiske forhold i god tid, og få eventuelt en advokat til at lave et forberedende tjek, så du står stærkt, når due diligence-processen går i gang.
Term sheets og investoraftaler – faldgruber og must-haves
Når du når til forhandlingen af term sheets og investoraftaler, er det afgørende at forstå både de udbredte faldgruber og de essentielle elementer, der bør indgå. Et term sheet er ikke juridisk bindende i sin helhed, men fastlægger de overordnede vilkår for investeringen, som senere skal præciseres i investoraftalen.
Her er det vigtigt at være særlig opmærksom på bestemmelser om værdiansættelse, udvanding (dilution), likvidationspræference, stemmerettigheder og eventuelle særlige rettigheder for investorerne, såsom vetoret eller ret til at udpege bestyrelsesmedlemmer.
En uerfaren stifter kan let overse forpligtelser, der på sigt begrænser handlefriheden eller giver investorerne for stor kontrol, fx gennem omfattende vetorettigheder eller såkaldte “drag-along”- og “tag-along”-klausuler.
Det er et must-have, at alle væsentlige punkter er klart beskrevet og forstås af alle parter, inden der skrives under – herunder også bestemmelser om exit, fortrolighed og eventuelle ikke-konkurrenceklausuler. Overvej altid at få professionel rådgivning, så du undgår at miste kontrol over din virksomhed eller at binde dig til uhensigtsmæssige vilkår, der kan hæmme din startups fremtidige vækst.
Håndtering af fortrolighed og databeskyttelse
Når du arbejder med finansiering af din startup, er håndtering af fortrolighed og databeskyttelse helt afgørende for både virksomhedens fremtid og tilliden hos potentielle investorer. Under finansieringsprocessen vil du ofte skulle dele følsomme oplysninger om forretningsidé, økonomi, kundedata, teknologi og strategi med investorer, rådgivere og eventuelle samarbejdspartnere.
Det er derfor vigtigt at have styr på, hvordan disse oplysninger beskyttes mod uautoriseret adgang eller misbrug. En central del af dette arbejde er indgåelse af fortrolighedsaftaler (ofte kaldet NDA’er), der klart definerer, hvilke informationer der er fortrolige, hvordan de må bruges, og hvilke konsekvenser det har, hvis aftalen brydes.
Udover kontraktuelle forhold skal du også sikre, at din virksomhed overholder gældende databeskyttelseslovgivning, herunder især GDPR, hvis du behandler personoplysninger.
Her kan du læse mere om Ulrich Hejle
>>
Det indebærer blandt andet at have styr på databehandleraftaler, sikre et passende sikkerhedsniveau, og dokumentere, hvordan persondata håndteres i din organisation. Investorer vil ofte spørge ind til, hvordan I konkret beskytter både egne og kunders data, så det er en klar fordel at kunne fremvise interne politikker, procedurer og eventuelle IT-sikkerhedsforanstaltninger.
Opdaterede databehandlings- og fortrolighedsprocedurer sender et professionelt signal og kan være afgørende for at opnå tillid fra både investorer og samarbejdspartnere. Samtidig minimerer det risikoen for juridiske problemer eller tab af immaterielle rettigheder, hvis informationer utilsigtet kommer i de forkerte hænder. Kort sagt bør håndtering af fortrolighed og databeskyttelse prioriteres på linje med alle andre juridiske forhold i forbindelse med finansiering, så du står stærkt, når din startup skal præsenteres for omverdenen.
Efter investeringen: Overholdelse af selskabsretlige og finansielle krav
Når investeringen er gennemført, er det afgørende, at din startup fortsat overholder både selskabsretlige og finansielle krav for at undgå juridiske problemer og bevare investorernes tillid. Det betyder blandt andet, at du skal sikre korrekt og rettidig indberetning til Erhvervsstyrelsen, opdatere ejerbogen, ajourføre vedtægter og eventuelle ejerforhold samt overholde kravene til bestyrelses- og generalforsamlingsafholdelse.
Få mere info om Advokat Ulrich Hejle her.
Samtidig skal du leve op til bogførings- og regnskabsregler, så selskabets økonomiske forhold er transparente og let kan dokumenteres, hvis der bliver stillet spørgsmål fra investorer eller myndigheder.
Det kan også være nødvendigt at etablere eller opdatere interne procedurer for budgettering, rapportering og godkendelse af væsentlige dispositioner. Tilsammen er disse tiltag med til at sikre, at selskabet drives professionelt og i overensstemmelse med lovgivningen – hvilket både beskytter virksomheden og dens investorer på længere sigt.
