Når du indgår aftaler med investorer, er det sjældent kun pengene, der er på spil. Samarbejdet mellem virksomhed og investor hviler på en række juridiske fundamenter, som sikrer begge parters interesser – både på kort og lang sigt. Netop derfor er det afgørende at have styr på de vigtigste juridiske punkter, før du skriver under på investeringsaftalen.
I denne artikel gennemgår vi de centrale elementer, du skal være opmærksom på, når du forhandler og indgår aftaler med investorer. Vi kommer omkring alt fra ejeraftaler og stemmeret til investeringens struktur, fortrolighed, exit-strategier og håndtering af potentielle tvister. Målet er at give dig et overblik over de juridiske forhold, der kan få afgørende betydning for virksomhedens fremtid og dit samarbejde med investorerne.
Ejeraftale og stemmeret: Hvem bestemmer hvad?
Når du får investorer med ind i virksomheden, bliver det afgørende at have styr på ejeraftalen og de tilhørende stemmerettigheder. Ejeraftalen fastlægger, hvordan magten fordeles mellem stifterne og de nye investorer, og den beskriver typisk, hvem der kan træffe beslutninger om virksomhedens drift og strategi.
Stemmeretten følger ofte ejerandelene, men der kan være aftalt særlige bestemmelser – fx vetoret på bestemte beslutninger, eller at visse beslutninger kræver kvalificeret flertal.
Det handler om at afbalancere investorernes ønske om indflydelse med stifternes behov for at bevare kontrollen, så virksomheden kan udvikle sig uden unødvendige stopklodser. Derfor bør I nøje overveje, hvem der bestemmer hvad, og hvordan uenigheder skal håndteres, allerede når I forhandler de første aftaler på plads.
Her kan du læse mere om Advokat Ulrich Hejle
.
Investeringens struktur: Aktier, kapital og vilkår
Når du indgår en investeringsaftale, er det afgørende at få styr på investeringens struktur – altså hvordan kapitalen tilføres virksomheden, hvilke typer aktier eller ejerandele investoren modtager, og hvilke vilkår der gælder. Typisk sker investeringer gennem køb af nye aktier (kapitalforhøjelse), hvorved investor indskyder kapital og samtidig opnår medejerskab.
Her er det vigtigt at forholde sig til, om der udstedes ordinære aktier eller præferenceaktier, da præferenceaktier kan give investoren særlige rettigheder, for eksempel fortrinsret til udbytte eller tilbagebetaling ved salg af virksomheden.
Derudover bør vilkårene omkring værdiansættelse, investeringsbeløb og eventuelle betingelser for udbetaling af kapitalen (f.eks. milepæle) fremgå tydeligt af aftalen, så alle parter kender præcis, hvad der forventes, og hvilke konsekvenser det har for ejerandele og kontrol. En gennemtænkt investeringsstruktur sikrer gennemsigtighed og minimerer risikoen for uenigheder på sigt.
Due diligence og fortrolighed: Hvad skal deles?
Når investorer viser interesse for at investere i en virksomhed, vil de som regel kræve adgang til en række oplysninger om virksomhedens økonomi, drift, kontrakter og eventuelle risici – en proces kendt som due diligence.
Det er afgørende at finde balancen mellem at give investoren den nødvendige indsigt og samtidig beskytte virksomhedens fortrolige informationer. Inden due diligence-processen påbegyndes, bør der altid indgås en fortrolighedsaftale (NDA), som fastlægger, hvilke informationer der må deles, hvordan de må bruges, og hvilke forpligtelser investoren har i forhold til ikke at videregive eller misbruge oplysningerne.
Det kan for eksempel omfatte regnskaber, kundelister, leverandøraftaler, IP-rettigheder og strategiske planer.
Det er vigtigt at overveje, hvad der er nødvendigt for investoren at kende til, og om visse følsomme oplysninger kan undtages eller kun gives i anonymiseret eller begrænset form. En klar og præcis aftale om fortrolighed og informationsdeling minimerer risikoen for, at værdifuld viden havner hos konkurrenter eller på anden måde misbruges, hvis investeringen ikke bliver gennemført.
Exit-strategier: Veje ud af investeringen
Når man indgår aftaler med investorer, er det afgørende fra start at have klare exit-strategier, så alle parter ved, hvordan og hvornår de kan trække sig ud af investeringen. En exit-strategi fastlægger de mulige veje ud af ejerskabet, og hvordan værdien af investeringen realiseres – typisk gennem salg af virksomheden, børsnotering, tilbagekøb af aktier eller videresalg til tredjepart.
Juridisk er det vigtigt at aftale, hvilke betingelser der gælder for de forskellige exit-muligheder, og herunder om der skal være forkøbsret for eksisterende ejere, så de får mulighed for at overtage aktier, før de tilbydes eksterne.
Derudover bør man tage stilling til såkaldte drag-along og tag-along-klausuler.
Få mere viden om Ulrich Hejle her.
Drag-along giver en majoritetsejer ret til at tvinge minoritetsejere til at sælge med, hvis der kommer et attraktivt tilbud, mens tag-along sikrer minoritetsaktionærers ret til at sælge på samme vilkår som majoriteten.
Det er også væsentligt at definere en eventuel lock-up-periode, hvor investorer ikke må sælge deres ejerandele, da det kan give ro til at udvikle virksomheden. Endelig kan der indgås aftaler om, hvordan værdiansættelsen skal foregå ved et eventuelt exit – for eksempel via en uafhængig vurderingsmand eller efter nærmere fastsatte beregningsmodeller. At have gennemtænkte og klart beskrevne exit-strategier i investor-aftalen mindsker risikoen for uenigheder og sikrer, at både investorer og stiftere har tryghed omkring fremtiden og mulighederne for at realisere deres investering.
Rettigheder og forpligtelser: Balancen mellem parterne
Når man indgår aftaler med investorer, er det afgørende at finde den rette balance mellem parternes rettigheder og forpligtelser. Investorer vil typisk ønske sig visse rettigheder, såsom indsigt i virksomhedens økonomi, deltagelse i væsentlige beslutninger og mulighed for at beskytte deres investering gennem for eksempel forkøbsret eller vetoret ved større dispositioner.
Omvendt forventes det ofte, at virksomhedens stiftere og ledelse påtager sig forpligtelser, der sikrer en ansvarlig drift og fortsat engagement i projektet, eksempelvis gennem konkurrenceklausuler, lock-up-perioder eller rapporteringspligt.
En afvejning af disse forhold er central for et frugtbart samarbejde, hvor begge parter føler sig trygge og motiverede. En klar og balanceret regulering af rettigheder og pligter i aftalegrundlaget mindsker risikoen for misforståelser og konflikter på længere sigt, og skaber en solid platform for virksomhedens videre udvikling.
Tvister og konfliktløsning: Når samarbejdet går galt
Selv i de bedste partnerskaber kan uenigheder opstå, og derfor er det afgørende, at aftalen mellem virksomhed og investorer indeholder klare mekanismer for håndtering af konflikter. Ofte vil der være fastlagt procedurer for, hvordan tvister skal behandles, eksempelvis om der først skal forsøges mægling eller mediation, før sagen kan indbringes for domstolene eller voldgiftsretten.
Det er vigtigt at tage stilling til, hvor og hvordan tvister skal afgøres, da det kan have afgørende betydning for både omkostninger, tidsforbrug og håndtering af fortrolige oplysninger.
En gennemtænkt konfliktløsningsklausul kan være med til at sikre, at uenigheder ikke udvikler sig destruktivt, men i stedet løses på en effektiv og professionel måde, så både virksomhedens drift og investorernes interesser beskyttes bedst muligt.
