Når en startup søger finansiering, er det ikke kun beløbet på investeringen, der er afgørende. De kontraktvilkår, der følger med kapitalen, kan få vidtrækkende betydning for både stiftere, investorer og virksomhedens fremtidige udvikling. At forstå de vigtigste vilkår og deres konsekvenser er derfor essentielt for alle parter, der engagerer sig i finansieringsrunder.
I denne artikel gennemgår vi de mest centrale kontraktvilkår, som typisk indgår, når startups rejser kapital. Vi ser nærmere på, hvordan vilkår som ejerskabsandele, udvanding og bestyrelsesposter kan påvirke magtbalancen i virksomheden. Derudover belyser vi emner som likvidationspræferencer, vesting, incitamentsordninger og betingelser for yderligere investeringer – alle sammen forhold, der har stor betydning for både risiko, potentiale og indflydelse.
Formålet med artiklen er at give et overblik over de væsentligste områder, man som startup eller investor bør være særligt opmærksom på, før man underskriver en investeringsaftale. På den måde kan både iværksættere og investorer træffe mere informerede beslutninger, når kapitalen skal sikres, og grundlaget for virksomhedens videre rejse lægges.
Ejerskabsandele og udvanding
Når en startup modtager finansiering, er fordelingen af ejerskabsandele et centralt element i forhandlingerne mellem stifterne og investorerne. Ejerskabsandelen bestemmer, hvor stor en del af virksomheden investoren får i bytte for sin kapital, og påvirker både beslutningskraft og fremtidig økonomisk gevinst.
Et vigtigt begreb i denne sammenhæng er udvanding (dilution), som sker, når der tilføres ny kapital og udstedes flere aktier, hvilket reducerer de eksisterende ejeres relative andel af virksomheden.
For at beskytte sig mod uønsket udvanding vil investorer ofte kræve anti-udvanding-klausuler, der kan give dem ret til at købe yderligere aktier ved fremtidige kapitalrunder til en fordelagtig pris. Stiftere bør derfor være opmærksomme på, hvordan ejerskabsandele og udvandingsbeskyttelse er reguleret i investeringsaftalen, da det kan få stor betydning for deres langsigtede kontrol og udbytte af virksomheden.
Bestyrelsespladser og kontrol
Når investorer træder ind i en startup, er det almindeligt, at de ønsker indflydelse på virksomhedens retning og vigtige beslutninger. Dette sker ofte gennem krav om en eller flere bestyrelsespladser. Antallet af bestyrelsespladser og fordelingen mellem stiftere, investorer og eventuelle uafhængige medlemmer kan få stor betydning for, hvem der reelt har kontrol over virksomhedens strategiske beslutninger.
Typisk vil investorerne ønske at sikre sig en plads, hvor de kan overvåge ledelsen og beskytte deres investering, men samtidig kan for mange investorpladser mindske stifternes råderum og beslutningskraft.
Det er derfor vigtigt nøje at overveje, hvordan bestyrelsen sammensættes, og hvilke beslutninger der kræver bestyrelsens godkendelse – eksempelvis ved større investeringer, salg af virksomheden eller ændringer i ejerstrukturen. Gennemtænkte aftaler om bestyrelsespladser og kontrol kan være afgørende for både at tiltrække investering og sikre, at stifterne fortsat kan drive virksomheden efter deres vision.
Likvidationspræference og tilbagebetaling
Likvidationspræference og tilbagebetaling er et af de vigtigste vilkår ved finansiering af startups, da det har stor betydning for, hvordan pengene fordeles mellem investorer og stiftere i tilfælde af salg, likvidation eller konkurs.
Likvidationspræference betyder, at investorerne har fortrinsret til at få deres investering helt eller delvist tilbagebetalt, før de øvrige ejere – typisk stifterne – modtager noget. Præferencen kan være udformet på flere måder, for eksempel som en 1x præference, hvor investoren får det investerede beløb tilbage først, eller som en multipel præference (f.eks. 2x), hvor de får det dobbelte af deres investering.
Derudover kan der være tale om participating eller non-participating preference, som afgør, om investoren – efter at have fået sin præference udbetalt – også deltager forholdsmæssigt i resten af provenuet sammen med de øvrige ejere.
Det er derfor afgørende for både investorer og stiftere at forstå konsekvenserne af likvidationspræference og tilbagebetalingsvilkår, da de kan have stor betydning for, hvor meget man reelt får ud af et exit.
Vesting af ejerandele og incitamentsordninger
Vesting af ejerandele og incitamentsordninger er centrale elementer i mange startup-investeringer, da de sikrer, at stiftere og nøglemedarbejdere forbliver engagerede i virksomhedens udvikling over tid. Vesting betyder, at ejerandele – typisk i form af aktier eller optioner – først endeligt tilfalder de berettigede personer efter en bestemt periode eller ved opnåelse af bestemte milepæle.
Det er almindeligt med en såkaldt “vesting-periode” på 3-4 år, hvor en del af ejerandelene frigives løbende, ofte med en indledende “cliff”-periode på eksempelvis 12 måneder, hvor intet vestes, hvis den pågældende forlader virksomheden tidligt.
Incitamentsordninger, såsom medarbejderoptioner, bruges til at tiltrække og fastholde talent ved at give medarbejdere mulighed for at opnå en andel i virksomhedens fremtidige værdiskabelse. For investorer er vesting og incitamentsordninger vigtige for at sikre, at nøglepersoner fortsat er motiverede og arbejder hen imod virksomhedens succes, hvilket mindsker risikoen for, at afgørende kompetencer forsvinder kort efter investeringstidspunktet.
Betingelser for yderligere investeringer
Når en startup modtager finansiering, vil investorer ofte stille specifikke betingelser for yderligere investeringer, også kaldet “down rounds” eller “opfølgningsrunder”. Disse betingelser kan indebære, at investorer får forkøbsret til at deltage i fremtidige finansieringsrunder for at beskytte deres ejerandel mod udvanding.
Ofte fastsættes der også særlige vilkår, såsom “pay-to-play”, hvor eksisterende investorer skal deltage i nye runder for at bevare visse rettigheder eller præferencer. Derudover kan der indgås aftaler om, at nye investeringer kun kan gennemføres, hvis en række milepæle opnås, eller at visse investorer skal godkende betingelserne for runden.
For founders kan disse vilkår påvirke både den fremtidige kapitaltilførsel og graden af kontrol, de bevarer i virksomheden. Det er derfor vigtigt nøje at forstå og forhandle betingelserne for yderligere investeringer for at sikre en balanceret og bæredygtig vækst for både startup og investorer.
Her finder du mere information om Ulrich Hejle
.
Rettigheder ved exit og salg
Ved finansiering af startups er det afgørende at få afklaret, hvilke rettigheder investorer og stiftere har ved et eventuelt exit eller salg af virksomheden. Typiske kontraktvilkår omfatter såkaldte “drag-along” og “tag-along” rettigheder. Drag-along giver majoritetsejerne (ofte investorerne) ret til at tvinge minoritetsejerne til at sælge deres ejerandele på samme vilkår, hvis en køber ønsker at overtage hele virksomheden.
Dette sikrer, at et potentielt salg ikke kan blokeres af enkelte aktionærer. Omvendt giver tag-along minoritetsaktionærerne ret til at deltage i et salg på samme vilkår som majoriteten, så de ikke efterlades tilbage i en virksomhed med ny ejerstruktur.
Derudover reguleres ofte, hvordan provenuet fra et salg fordeles mellem investorer og stiftere, samt om eventuelle præferenceaktier skal indfries først. Det er vigtigt, at både investorer og stiftere forstår disse rettigheder, da de kan have stor betydning for det økonomiske udbytte og kontrollen ved et exit.
Her kan du læse mere om Advokat Ulrich Hejle.
Fortrolighed og konkurrenceklausuler
Fortrolighed og konkurrenceklausuler er centrale elementer i finansieringskontrakter for startups, da de beskytter virksomhedens forretningshemmeligheder og sikrer, at nøglepersoner ikke udnytter deres viden eller netværk til at starte konkurrerende aktiviteter. Fortrolighedsklausuler forpligter typisk både stiftere og investorer til ikke at videregive følsomme oplysninger om virksomhedens teknologi, forretningsmodel, kunder eller strategi til uvedkommende.
Konkurrenceklausuler kan begrænse stifternes eller ledelsens mulighed for at engagere sig i lignende virksomheder eller brancher i en vis periode efter et eventuelt exit.
Disse bestemmelser er vigtige, fordi de øger investorernes tryghed for, at deres investering ikke mister værdi på grund af videregivelse af viden eller konkurrence fra tidligere nøglemedarbejdere. Det er dog væsentligt, at klausulerne er rimelige og proportionelle, så de ikke hæmmer stifternes fremtidige muligheder unødigt eller strider mod gældende lovgivning.
