Står din virksomhed over for et muligt salg, en investering eller et partnerskab? Så er det sandsynligt, at du snart vil stifte bekendtskab med begrebet “due diligence” – en grundig undersøgelse, hvor potentielle købere eller investorer gennemgår din virksomheds forhold med en tættekam. Det kan virke overvældende, men med den rette forberedelse kan processen blive langt mere overskuelig – og måske endda give din virksomhed et stærkere udgangspunkt i forhandlingerne.
I denne artikel guider vi dig gennem due diligence-processen set med juristens øjne. Vi ser på, hvornår og hvorfor due diligence bliver aktuelt, og hvilke typiske faldgruber virksomheder ofte støder på. Du får også et overblik over, hvilken dokumentation investorer og købere typisk efterspørger – og vigtigst af alt: En konkret tjekliste, der hjælper dig med at gøre din virksomhed klar til due diligence-processen. På den måde står du stærkere, når muligheden eller kravet opstår.
Forstå due diligence-processen: Hvad, hvorfor og hvornår?
Due diligence-processen er en grundig undersøgelse og vurdering af en virksomhed, typisk forud for et salg, en investering eller et samarbejde. Formålet er at afdække risici, styrker og svagheder, så både køber, investor eller samarbejdspartner kan træffe beslutninger på et oplyst grundlag.
Processen omfatter ofte gennemgang af juridiske, økonomiske, skattemæssige og operationelle forhold.
Due diligence igangsættes typisk, når der er indgået en hensigtserklæring eller aftale om eksklusivitet, men inden den endelige kontrakt underskrives. For virksomheder betyder det, at man på et tidligt tidspunkt skal kunne stille nødvendig dokumentation til rådighed og være forberedt på at svare på spørgsmål om alt fra kontrakter til selskabsstruktur.
- Her finder du mere information om Advokat Ulrich Hejle
.
De typiske faldgruber: Hvor går det ofte galt?
En af de mest almindelige faldgruber i due diligence-processen er mangelfuld eller uorganiseret dokumentation. Mange virksomheder opdager først undervejs, at de ikke har styr på centrale kontrakter, selskabsdokumenter eller medarbejderoplysninger, hvilket kan føre til forsinkelser og skabe usikkerhed hos potentielle investorer eller købere.
En anden hyppig fejl er, at virksomheden undervurderer vigtigheden af klare ejerforhold og rettigheder til immaterielle aktiver, som for eksempel software, varemærker eller domæner. Derudover ser vi ofte, at virksomheder har overset eller ignoreret mindre juridiske risici, såsom manglende overholdelse af GDPR, manglende opdatering af vedtægter eller uafklarede tvister.
Disse forhold kan give anledning til unødige spørgsmål, prisnedslag eller i værste fald, at en handel falder til jorden. Derfor er det vigtigt at få identificeret og håndteret potentielle problemområder i god tid, så virksomheden fremstår professionel og velforberedt.
Dokumentationen på plads: Hvad efterspørger investorer og købere?
Når investorer og potentielle købere går i gang med en due diligence-proces, er det især virksomhedens dokumentation, der kommer under lup. De ønsker et detaljeret indblik i virksomhedens forhold for at vurdere både risici og muligheder.
- Få mere info om Ulrich Hejle her.
Typisk efterspørges der en lang række dokumenter, der giver et samlet billede af virksomhedens økonomiske, juridiske og operationelle situation. Det gælder for eksempel regnskaber for de seneste år, budgetter og forecasts, gældsbreve, låneaftaler, og dokumentation for eventuelle tilskud eller støtteordninger.
På det juridiske område er selskabsdokumenter som vedtægter, ejerbog og bestyrelsesreferater centrale, ligesom der vil blive bedt om alle væsentlige kontrakter – herunder kunde- og leverandøraftaler, lejekontrakter, samarbejdsaftaler og eventuelle licensaftaler.
Derudover ser investorer og købere ofte på ansættelseskontrakter og dokumentation for medarbejderforhold, idet skjulte forpligtelser eller uforudsete udgifter kan have stor betydning for virksomhedens fremtidige værdi.
Også dokumentation for immaterielle rettigheder, såsom varemærker, patenter og domæner, er vigtige, da rettighederne ofte udgør en betydelig del af virksomhedens værdi. Endelig ønsker investorer og købere indsigt i eventuelle verserende eller potentielle tvister samt compliance-dokumentation, eksempelvis i forhold til GDPR og andre lovkrav. Grundlæggende handler det om, at virksomheden skal kunne fremvise fyldestgørende og opdateret dokumentation på alle væsentlige områder, så investorer og købere kan træffe deres beslutning på et oplyst grundlag og minimere risikoen for ubehagelige overraskelser efter overtagelsen.
Sådan gør du din virksomhed klar: Juristens praktiske tjekliste
Når din virksomhed skal gøres klar til en due diligence, handler det om at have styr på de centrale dokumenter og processer, der vil blive gennemgået af potentielle investorer eller købere. Start med at samle alle væsentlige selskabsdokumenter, herunder stiftelsesdokumenter, ejerbog, vedtægter og eventuelle ejeraftaler.
Gennemgå og opdater alle væsentlige kontrakter – både med kunder, leverandører og samarbejdspartnere – og sørg for, at de er underskrevne og let tilgængelige. Tjek at I overholder gældende lovgivning, f.eks. inden for GDPR og ansættelsesret, og at alle nødvendige tilladelser og registreringer er på plads.
Skab et overblik over virksomhedens immaterielle rettigheder, såsom varemærker og domæner, og dokumentér ejerskab og status på disse. Endelig er det vigtigt at sikre, at regnskaber og finansielle oplysninger er korrekte og ajourførte. Ved at følge denne tjekliste minimerer du risikoen for overraskelser og skaber tillid hos de parter, der skal vurdere din virksomhed.
