At rejse kapital er en af de største udfordringer – og muligheder – for nystartede virksomheder. Uanset om man står med en god idé på tegnebrættet eller allerede har de første kunder i hus, kommer spørgsmålet om finansiering hurtigt på bordet. Skal man tage et banklån, invitere investorer indenfor eller måske indgå en hybrid aftale? Valget af finansieringsform har ikke kun betydning for økonomien, men også for virksomhedens fremtidige udvikling, kontrol og ejerskab.
Men finansiering er ikke kun et spørgsmål om kapital. De juridiske aspekter er afgørende, uanset om midlerne kommer fra lån, venturekapital eller konvertible instrumenter. Hver metode rummer sine egne faldgruber, krav og muligheder, som founders bør kende til for at beskytte sig selv og deres virksomhed bedst muligt.
Denne artikel guider dig gennem de mest anvendte finansieringsformer for startups – fra de klassiske lån til ventureinvesteringer – og sætter fokus på de juridiske aspekter, du som founder eller rådgiver skal være opmærksom på. Vi gennemgår fordele og ulemper, typiske fejl, og giver gode råd til, hvordan du bedst muligt kan navigere i startup-juraens komplekse landskab.
Lån: Fordele, ulemper og juridiske faldgruber
Lån er en af de mest anvendte finansieringsformer for startups, især i de tidlige faser, hvor adgang til ekstern kapital kan være begrænset. En væsentlig fordel ved lån er, at stifterne bevarer kontrollen over virksomheden, da långiveren typisk ikke får ejerandele eller indflydelse på driften.
Samtidig kan lån være hurtigere at etablere end egenkapitalinvesteringer og ofte have lavere omkostninger forbundet med forhandling og dokumentation.
På den anden side indebærer lån en række ulemper, herunder krav om tilbagebetaling uanset virksomhedens økonomiske situation, og i mange tilfælde stilles der krav om personlig kaution eller sikkerhed i virksomhedens aktiver.
Juridisk set skal man som startup være særligt opmærksom på lånevilkårene, især renter, tilbagebetalingsbetingelser og eventuelle muligheder for opsigelse. Derudover kan brud på låneaftalen føre til alvorlige konsekvenser, som for eksempel tvangsopløsning eller tab af nøgleaktiver. Det er derfor afgørende at få gennemgået alle låneaftaler grundigt og sikre sig, at man forstår de juridiske forpligtelser, før man underskriver.
Egenkapitalinvestering og ejeraftaler
Når en startup vælger at rejse kapital gennem egenkapitalinvesteringer, betyder det, at nye investorer får en ejerandel i virksomheden mod at tilføre kapital. Dette kan give adgang til både finansiering, netværk og kompetencer, men indebærer også, at stifterne må afgive noget kontrol og indflydelse.
Derfor er det afgørende at udarbejde en grundig ejeraftale (ofte kaldet en shareholders’ agreement), som regulerer forholdet mellem ejerne. Ejeraftalen bør blandt andet fastlægge stemmerettigheder, exit-betingelser, forkøbsret, medsalgsret (drag along) og medsalgspligt (tag along) samt håndtering af deadlock-situationer, hvor ejerne ikke kan blive enige.
En solid ejeraftale er med til at forebygge konflikter og skabe klarhed omkring både rettigheder og pligter, hvilket er særligt vigtigt i startups, hvor ejerkredsen kan ændre sig hurtigt. Det er derfor vigtigt at søge juridisk rådgivning tidligt i processen for at sikre, at både virksomhedens og stifternes interesser bliver varetaget.
Konvertible lån og hybridmodeller
Konvertible lån og hybridmodeller har vundet stor udbredelse som finansieringsværktøjer i danske startups, særligt i de tidlige vækstfaser, hvor værdiansættelsen kan være svær at fastlægge. Et konvertibelt lån er grundlæggende et lån, hvor långiver – typisk en investor – får mulighed for at konvertere gælden til ejerandele i virksomheden på et senere tidspunkt, ofte i forbindelse med en ny investeringsrunde.
Dette giver fleksibilitet for både investor og virksomhed, da det udskyder de komplicerede forhandlinger om selskabets værdi til et senere tidspunkt, hvor markedet har givet flere svar.
Juridisk er det dog vigtigt, at vilkårene for konverteringen beskrives klart i låneaftalen, herunder konverteringskurs, eventuelle rabatter og ”cap” på værdiansættelsen. Hybridmodeller kan for eksempel kombinere elementer fra lån og egenkapital, såsom SAFE-noter (Simple Agreement for Future Equity) eller aftaler om præferenceaktier med særlige rettigheder.
Få mere viden om Advokat Ulrich Hejle
her.
Disse konstruktioner kan tilføre ekstra kompleksitet, og det er afgørende at sikre, at de juridiske dokumenter er tilpasset dansk ret, ligesom man bør være opmærksom på de skattemæssige konsekvenser for både founders og investorer. Konvertible lån og hybridmodeller kan således være attraktive løsninger, men kræver grundig juridisk rådgivning for at undgå potentielle tvister og utilsigtede konsekvenser.
Ventureselskaber: Due diligence og forhandling af vilkår
Når et ventureselskab overvejer at investere i en startup, indleder de typisk en grundig due diligence-proces, hvor virksomhedens juridiske, økonomiske og forretningsmæssige forhold undersøges til bunds. Dette inkluderer blandt andet gennemgang af selskabsdokumenter, ejerforhold, immaterielle rettigheder, kontrakter, ansættelsesforhold og eventuelle tvister.
Formålet er at afdække risici, der kan påvirke investeringen, og sikre at der ikke gemmer sig ubehagelige overraskelser. Når due diligence er gennemført, følger forhandlingen af investeringsvilkårene.
Her fokuseres der ofte på værdiansættelse, ejerandele, rettigheder til bestyrelsesposter, vetorettigheder, exit-muligheder og præferencer ved et eventuelt salg af virksomheden. Det er afgørende, at startup’ens stiftere har juridisk rådgivning i denne fase, da vilkårene kan få stor betydning for deres fremtidige indflydelse og udbytte. Forhandlingerne kan være komplekse, hvor især balancen mellem investorbeskyttelse og founderens fortsatte motivation og kontrol er central.
Regulering, myndighedskrav og beskyttelse af founders
Når startups søger finansiering, er det afgørende at navigere de regulatoriske rammer og myndighedskrav, der knytter sig til både lån og egenkapitalinvesteringer. Særligt ved tilførsel af ekstern kapital, eksempelvis fra venturefonde, skal virksomheden sikre sig efterlevelse af relevante regler, såsom selskabslovens bestemmelser om kapitalforhøjelser, registreringspligt hos Erhvervsstyrelsen og eventuelle krav om indhentelse af tilladelser fra Finanstilsynet, hvis virksomheden opererer inden for regulerede brancher.
For founders er det vigtigt at være opmærksom på de beskyttelsesmekanismer, der kan indarbejdes i aftalerne, eksempelvis vesting-betingelser, stemmeretsaftaler og bestemmelser om ledelsesrepræsentation.
Du kan læse meget mere om Ulrich Hejle her.
Disse elementer kan sikre, at stifterne bibeholder en vis kontrol og indflydelse i selskabet, selv efter eksterne investeringer, og beskytter mod utilsigtet udvanding eller tab af beslutningskompetence. Endelig bør founders nøje overveje personlige garantier og hæftelsesforhold, da visse finansieringsformer kan indebære øget personlig risiko, hvis ikke disse forhold reguleres korrekt i de juridiske aftaler.
Typiske fejl og gode råd til startup-jura
En af de mest udbredte fejl blandt startups er at undervurdere vigtigheden af klare og gennemarbejdede juridiske aftaler fra begyndelsen. Mange founders vælger at udskyde arbejdet med ejeraftaler, tegningsaftaler og andre centrale dokumenter, hvilket kan føre til alvorlige konflikter senere, især når virksomheden skal rejse kapital eller oplever succes.
Det er for eksempel ikke ualmindeligt, at man overser at få formaliseret, hvordan beslutninger træffes blandt ejerne, eller hvordan man håndterer uenigheder, udtrædelse eller ejerskifte.
Mangelfulde eller uklare ejeraftaler kan skabe usikkerhed og potentielt skræmme investorer væk. Ligeledes ses det ofte, at startups ikke får afdækket rettigheder til immaterielle aktiver – for eksempel ophavsret til software, logo eller varemærker – hvilket kan resultere i dyre tvister eller tab af værdifulde rettigheder.
Et andet typisk problem er manglende forståelse for de juridiske konsekvenser af forskellige finansieringsformer, særligt konvertible lån og ventureinvesteringer, hvor komplekse vilkår som liquidation preferences, antidilution og tag-along kan have stor betydning for founders’ fremtidige indflydelse og økonomiske udbytte.
Et godt råd er derfor altid at søge kvalificeret juridisk rådgivning tidligt i processen og ikke alene fokusere på at få finansieringen på plads, men også på at sikre, at de juridiske rammer er gennemtænkte og fremtidssikrede.
Det er desuden vigtigt at inddrage alle relevante parter – både medstiftere, investorer og eventuelle medarbejdere – i aftalernes tilblivelse, så alle forstår forpligtelser og rettigheder. Endelig bør man løbende revidere sine aftaler og selskabsdokumenter i takt med, at virksomheden udvikler sig og nye investorer eller partnere kommer til. Ved at være proaktiv og grundig med juraen, kan mange startups undgå unødvendige konflikter og stille sig stærkere i fremtidige forhandlinger.
