At rejse kapital er en af de mest afgørende og komplekse processer for enhver startup. Fra de første spæde idéer og pitch decks til de endelige underskrifter på juridiske dokumenter kan vejen til investering føles både spændende og overvældende. For mange iværksættere er det særligt det juridiske landskab, der kan virke uoverskueligt – men det er netop her, at det rigtige grundlag for et succesfuldt samarbejde mellem startup og investor etableres.
Denne artikel guider dig igennem de vigtigste juridiske trin i finansieringsprocessen, fra det indledende term sheet til selve closing og underskriften, der sikrer kapitalen til din virksomheds næste vækstrejse. Vi dykker ned i, hvad du som founder bør være opmærksom på, hvordan du bedst forbereder dig, og hvilke faldgruber du skal undgå undervejs. Uanset om du står over for din første investeringsrunde eller ønsker at forstå processen bedre, giver artiklen dig indsigt i, hvordan du navigerer sikkert fra term sheet til underskrift.
Term sheet: Aftalens første byggeklods
Når en startup skal rejse kapital, er term sheet’et ofte det allerførste konkrete skridt på vejen fra idé til investering. Term sheet’et kan bedst beskrives som fundamentet eller byggeklodsen for den videre aftaleproces mellem iværksætter og investor. Det er et ikke-bindende dokument, der opsummerer de vigtigste kommercielle og juridiske vilkår for, hvordan investeringen skal foregå.
Her fastlægges centrale elementer som selskabets værdiansættelse (valuation), hvor meget kapital der investeres, hvilken ejerandel investoren får, samt hvilke rettigheder – for eksempel vetorettigheder, bestyrelsesposter eller præferenceaktier – der følger med investeringen.
Få mere info om Ulrich Hejle
her.
Her kan du læse mere om Advokat Ulrich Hejle.
Selvom term sheet’et som udgangspunkt ikke er juridisk bindende, danner det rammen for de efterfølgende, mere detaljerede og bindende aftaler. Derfor er det afgørende, at både startups og investorer bruger tid på at forstå og forhandle sig frem til et term sheet, der afspejler deres fælles intentioner og forventninger.
Et veludformet term sheet kan mindske risikoen for misforståelser, konflikter og forsinkelser senere i processen, mens et uklart eller ubalanceret term sheet kan skabe problemer, der kan spænde ben for hele investeringen. Derfor er term sheet’et ikke bare en formalitet, men selve grundstenen, som resten af investeringsprocessen bygges på.
Due diligence: Når investorerne ser dig efter i sømmene
Når du har fået et term sheet på plads, begynder den fase, der for mange iværksættere føles både nervepirrende og afgørende: due diligence-processen. Her dykker investorerne ned i din virksomheds maskinrum for at sikre, at alt er, som det bør være – og for at afdække eventuelle skjulte risici, der kan påvirke deres beslutning om at investere.
Due diligence indebærer typisk en grundig gennemgang af både juridiske, økonomiske, skattemæssige og kommercielle forhold.
Investorerne vil for eksempel bede om adgang til stiftelsesdokumenter, ejeraftaler, kontrakter med kunder og leverandører, IP-rettigheder, ansættelseskontrakter samt historiske regnskaber og budgetter. Formålet er ikke kun at bekræfte de oplysninger, du har givet, men også at identificere potentielle problemer – det kan være alt fra uafklarede ejerforhold til tvetydige kontraktvilkår eller manglende overholdelse af GDPR.
Det er derfor vigtigt, at du forbereder dig grundigt: Sørg for at have styr på dokumentationen, og vær parat til at svare på uddybende spørgsmål.
For mange startups kan processen føles uoverskuelig, men husk, at due diligence ikke kun er til for investorens skyld – det er også en mulighed for dig som founder til at få øje på svagheder, der kan forbedres, og for at styrke din virksomheds fundament. En proaktiv og åben tilgang sender desuden et stærkt signal om professionalisme og troværdighed, hvilket kan skabe tryghed hos investorerne og bane vejen for en smidigere forhandlings- og investeringsproces.
Forhandlingens kunst: Balancering af interesser og vilkår
Forhandlingen mellem iværksætter og investor er en nøglefase i finansieringsprocessen, hvor både interesser og vilkår skal balanceres med stor omhu. Det er her, term sheet’ets punkter omsættes til konkrete aftaler, og hvor de indledende forventninger og ønsker skal vejes op imod hinanden.
For iværksætteren handler det om at sikre sig den nødvendige kapital uden at give afkald på for meget kontrol eller fremtidigt udbytte, mens investoren ønsker tilstrækkelig indflydelse og beskyttelse af sin investering.
Hele processen kræver både taktisk forståelse og vilje til kompromis, da begge parter ofte har modsatrettede interesser, fx omkring værdiansættelse, ejerandele, stemmerettigheder og exit-muligheder. Her er det afgørende at holde hovedet koldt, kommunikere åbent og være forberedt på at argumentere for sine positioner – samtidig med at man bevarer fokus på det fælles mål: at skabe de bedst mulige rammer for virksomhedens vækst.
Juridiske dokumenter og faldgruber
Når alle forhandlinger er på plads, og due diligence-processen er overstået, begynder arbejdet med de juridiske dokumenter – et afgørende trin, hvor både startups og investorer skal være særligt opmærksomme på detaljerne. Her udarbejdes en række centrale aftaler, herunder investeringsaftalen, ejeraftalen (ofte kaldet en shareholders’ agreement), vedtægtsændringer og eventuelle konvertible låneaftaler.
Investeringsaftalen fastlægger de konkrete vilkår for kapitaltilførslen, herunder investeringsbeløb, selskabsværdi, ejerandele og betingelser for udbetaling af midler. Ejeraftalen regulerer relationen mellem de nuværende og nye ejere og kan indeholde bestemmelser om stemmerettigheder, bestyrelsessammensætning, forkøbsret, medsalgspligt (drag along) og medsalgsret (tag along).
Netop disse bestemmelser er ofte kilde til misforståelser og potentielle faldgruber, fordi små formuleringer kan få stor betydning ved fremtidige konflikter eller exit-situationer.
Mange founders undervurderer, hvor stor indflydelse en investoraftales “likvidationspræference”, anti-udvanding (anti-dilution) og vesting kan have på deres fremtidige udbytte og kontrol over virksomheden.
Derudover skal man være opmærksom på garantier og erklæringer (warranties & representations), som ofte giver investorerne mulighed for at gøre krav gældende, hvis oplysninger givet under processen viser sig at være urigtige. Endelig skal man sikre sig, at alle dokumenter er i overensstemmelse med gældende lovgivning og selskabets egne vedtægter – og at der ikke er modstridende aftaler.
Det anbefales altid at inddrage juridiske rådgivere med erfaring inden for startup-investeringer, da selv små fodfejl kan føre til uforudsete konsekvenser, forsinkelser eller i værste fald tab af kontrol over virksomheden. Samlet set er de juridiske dokumenter både fundamentet og sikkerhedsnettet for både founders og investorer – men kun hvis de er udarbejdet med omhu og forståelse for de mange potentielle faldgruber, der kan opstå i denne afgørende fase.
Vejen til underskriften: Closing og næste skridt
Når de juridiske dokumenter er på plads, og alle parter er enige om vilkårene, nærmer processen sig det afgørende punkt: Closing – selve underskriften og gennemførelsen af investeringen. Closing markerer kulminationen på ofte måneders forhandlinger og forberedelser, hvor både startup og investorer nu forpligter sig endeligt til aftalen.
I praksis indebærer closing, at alle relevante dokumenter underskrives, og at investeringen rent faktisk gennemføres – typisk ved at investoren indbetaler kapitalen til selskabet, og at de nye ejerandele eller warrants udstedes til investoren.
Det er også her, at eventuelle betingelser, såkaldte “conditions precedent”, der er aftalt i de juridiske dokumenter, skal være opfyldt – det kan eksempelvis være, at selskabet har opnået nødvendige tilladelser, eller at der er indhentet samtykke fra tidligere ejere eller bestyrelse.
Først når alle betingelser er opfyldt, og dokumenterne er underskrevet, kan midlerne frigives, og investeringen betragtes som afsluttet.
Men selv efter closing stopper processen ikke for startup’en. Det næste skridt indebærer typisk registrering af kapitalforhøjelsen hos Erhvervsstyrelsen, opdatering af ejerbogen og eventuel kommunikation til medarbejdere, kunder og samarbejdspartnere om den nye investering. Desuden skal den nye relation til investoren plejes – ofte følger der rapporteringsforpligtelser og måske en plads i bestyrelsen med. Vejen til underskriften er således både en juridisk og operationel proces, hvor grundighed og forberedelse er afgørende for et godt og trygt fundament for det fremtidige samarbejde.
