At rejse kapital er en afgørende milepæl for mange virksomheder – uanset om det drejer sig om opstart, vækst eller ekspansion. Processen involverer ikke kun at finde de rette investorer og forhandle vilkår, men også at sikre, at alle juridiske forhold er på plads. Uden korrekt dokumentation kan både selskabet og investorerne stå over for betydelige risici og usikkerheder.
I denne artikel gennemgår vi, hvilke juridiske dokumenter du skal være opmærksom på, når du står overfor en kapitalrejsning. Vi kigger på de aftaler, der skal være på plads mellem stiftere og eksisterende ejere, de centrale investeringsdokumenter og due diligence-processen, og hvad der kræves af dokumentation og registrering efter kapitalen er tilført. Formålet er at skabe et overblik, så du kan navigere sikkert og effektivt gennem de juridiske aspekter af kapitalrejsning.
Forståelse af kapitalrejsning og juridiske rammer
Kapitalrejsning er en central proces for mange virksomheder, der ønsker at tiltrække nye investeringer og sikre vækst. Det handler grundlæggende om at skaffe kapital – typisk fra investorer – mod at de får en ejerandel i virksomheden.
Processen er imidlertid omgærdet af en række juridiske rammer, som skal sikre både virksomhedens og investorernes interesser. Før man går i gang med at rejse kapital, er det derfor vigtigt at forstå de overordnede juridiske krav, der gælder for selskabsformer, ejerskabsforhold og investorbeskyttelse.
Disse rammer omfatter blandt andet selskabsloven, hvor reglerne om udstedelse af nye kapitalandele, vedtægtsændringer og generalforsamlinger findes.
Du kan læse meget mere om Advokat Ulrich Hejle
her.
Derudover skal man tage højde for eventuelle krav til registrering hos Erhvervsstyrelsen samt overholde relevante regler om informationspligt og god selskabsledelse. En grundlæggende forståelse af disse juridiske rammer er afgørende for at kunne strukturere og gennemføre en kapitalrejsning korrekt og undgå potentielle faldgruber, der kan få betydelige konsekvenser for både virksomheden og dens ejere.
Aftaler mellem stiftere og eksisterende ejere
Når en virksomhed står over for en kapitalrejsning, er det afgørende, at der er klare og gennemarbejdede aftaler mellem stiftere og eksisterende ejere. Disse aftaler kan blandt andet tage form af en ejeraftale (også kaldet en shareholders’ agreement eller samejeoverenskomst), hvor parterne fastlægger spilleregler for ejerskab, stemmerettigheder, kapitalforhold, og hvordan beslutninger træffes i virksomheden.
Det er også her, man regulerer forhold som forkøbsret, medsalgsret og -pligt (drag along og tag along), samt hvad der sker, hvis én af parterne ønsker at sælge sine ejerandele eller forlader selskabet.
En tydelig og juridisk holdbar aftale mellem de nuværende ejere sikrer ikke blot ro og samarbejde internt, men gør også virksomheden langt mere attraktiv og tillidsvækkende for potentielle investorer, der ofte kræver gennemsigtighed og forudsigelighed omkring ejerforholdene.
Investeringsdokumenter og due diligence
Når du skal rejse kapital, er det afgørende at udarbejde de rette investeringsdokumenter og gennemføre en grundig due diligence-proces. Investeringsdokumenterne – typisk et investeringsaftale (investment agreement) og eventuelt et ejeraftaletillæg – fastlægger de væsentligste vilkår for investeringen, såsom investeringsbeløb, ejerandele, rettigheder og forpligtelser for både eksisterende og nye ejere.
Få mere info om Ulrich Hejle her.
Disse dokumenter udgør grundlaget for samarbejdet mellem virksomheden og investorerne og skal sikre klare rammer for det fremtidige ejerskab og beslutningsprocesser. Samtidig vil potentielle investorer kræve at gennemføre en due diligence, hvor de nøje gennemgår virksomhedens økonomiske, juridiske og kommercielle forhold.
Formålet er at afdække eventuelle risici og sikre, at alle relevante oplysninger er tilgængelige, inden der træffes endelig beslutning om investering. Derfor bør virksomheden forberede og stille relevante dokumenter til rådighed, såsom regnskaber, selskabsdokumenter, kontrakter og eventuelle immaterielle rettigheder, så processen kan forløbe smidigt og effektivt.
Efter kapitaltilførslen: Dokumenter og registrering
Efter kapitaltilførslen er det afgørende at færdiggøre de nødvendige juridiske dokumenter og sikre korrekt registrering hos relevante myndigheder. Først skal ændringer i selskabets ejerstruktur og eventuelle vedtægtsændringer formelt vedtages og underskrives.
Herefter skal kapitalforhøjelsen anmeldes til Erhvervsstyrelsen, typisk via Virk.dk, hvor dokumenter som generalforsamlingsprotokollat, opdaterede vedtægter og eventuel tegningsliste skal vedhæftes. Det er vigtigt at overholde de fastsatte frister for anmeldelse, da manglende registrering kan have konsekvenser for både selskabet og de nye investorer.
Når kapitalforhøjelsen er registreret, bør selskabets ejerbog også opdateres, så den afspejler de nye ejerforhold. Dermed sikres det, at hele processen lever op til gældende lovgivning, og at alle relevante parter er korrekt registreret, hvilket er afgørende for virksomhedens fortsatte drift og compliance.
