Når du som iværksætter eller virksomhedsejer står over for at skulle tiltrække investorer, er det afgørende at have styr på de juridiske rammer. En investoraftale er nemlig ikke bare en formalitet – det er et centralt dokument, der skaber klarhed om spillereglerne, ansvar og rettigheder for både investorer og stiftere. Uanset om der er tale om business angels, venturekapital eller familieinvesteringer, er det vigtigt, at alle parter ved, hvad de siger ja til.
En gennemarbejdet investoraftale kan være med til at forebygge misforståelser og konflikter senere i samarbejdet. Men hvad skal du egentlig være særligt opmærksom på, når aftalen skal udformes? I denne artikel guider vi dig igennem de vigtigste juridiske punkter i en investoraftale – fra fordeling af ejerskab og stemmeret til regler for exit, fortrolighed og håndtering af uenigheder. Målet er at give dig overblikket, så du kan indgå investoraftaler med tryghed og sikkerhed for både dig selv og dine investorer.
Formålet med en investoraftale: Tryghed for alle parter
En investoraftale har til hovedformål at skabe tryghed og klarhed for både investorer og stiftere i en virksomhed. Når man indgår et samarbejde med eksterne parter om kapital og ejerskab, er det afgørende, at alle parter er enige om spillereglerne – både når det går godt, og hvis uenigheder opstår.
Investoraftalen fungerer som et juridisk fundament, der præcist beskriver rettigheder, pligter og forventninger for både nuværende og fremtidige situationer.
På den måde minimeres risikoen for misforståelser eller konflikter, fordi alle ved, hvad de har sagt ja til. Dermed skaber investoraftalen et trygt rum for samarbejde og udvikling, hvor både investorer og iværksættere kan fokusere på at skabe værdi i virksomheden.
Ejerskab og kapital: Fordeling og beskyttelse
Når der indgås en investoraftale, er det afgørende at få klarlagt, hvordan ejerskabet i virksomheden fordeles, og hvilke rettigheder der følger med de enkelte kapitalandele. Investoraftalen bør tydeligt angive, hvor stor en andel af virksomheden hver part ejer efter investeringen, og om der findes forskellige aktie- eller anpartsklasser med særlige rettigheder, eksempelvis præferenceaktier.
Derudover skal aftalen regulere, hvordan eksisterende ejere beskyttes mod udvanding ved fremtidige kapitaludvidelser – typisk gennem såkaldte anti-dilution-bestemmelser eller forkøbsrettigheder.
På den måde sikrer investoraftalen, at både nuværende ejere og investorer har tryghed omkring deres investering og indflydelse, og at der er gennemsigtighed i, hvordan kapitalen er fordelt og beskyttet i selskabets fremtidige udvikling.
Bestyrelse og stemmeret: Kontrol med virksomhedens retning
Bestyrelsens sammensætning og fordelingen af stemmeret er helt centrale elementer i en investoraftale, fordi de afgør, hvem der reelt har indflydelse på virksomhedens strategiske beslutninger. Det er vigtigt at få aftalt, hvor mange bestyrelsesposter investorerne kan udpege, og om der eksempelvis kræves særlige flertal for at træffe bestemte beslutninger, såsom ændring af vedtægter, større investeringer eller salg af virksomheden.
Investorer vil ofte kræve retten til at udpege mindst ét bestyrelsesmedlem for at sikre indblik og indflydelse, mens stifterne typisk ønsker at bevare størst mulig kontrol.
Her kan du læse mere om Advokat Ulrich Hejle
.
Du kan læse meget mere om Ulrich Hejle her.
Stemmeretsforhold – både i bestyrelsen og på generalforsamlingen – bør derfor defineres klart i investoraftalen, så der ikke opstår tvivl om, hvordan magten fordeles, og hvordan virksomhedens retning fastlægges i praksis.
Vilkår for investering: Prisfastsættelse og kapitalindskud
Når man indgår en investoraftale, er det afgørende at have helt styr på, hvordan virksomheden værdiansættes, og hvordan kapitalen tilføres. Prisfastsættelsen handler om at blive enige om virksomhedens værdi før og efter investeringen – det såkaldte pre-money og post-money valuation.
Her kan der ofte opstå uenigheder, da både stifter og investor naturligt har forskellige interesser i at få en så fordelagtig værdiansættelse som muligt.
Det bør derfor fremgå klart af investoraftalen, hvilken pris investoren betaler pr. aktie eller anpart, og hvor stor en ejerandel det giver adgang til. Samtidig skal det tydeligt fremgå, hvor meget kapital der tilføres, hvornår pengene indbetales, og om der eventuelt er tale om flere runder af investeringer.
Det er også væsentligt at tage stilling til, om investeringen sker som et kontant indskud, konvertibelt lån eller måske som apportindskud (fx i form af knowhow eller aktiver). En veldefineret og gennemsigtig aftale om pris og kapitalindskud skaber tryghed og forebygger konflikter senere i samarbejdet.
Vilkår ved exit: Salg, børsnotering og forkøbsret
Når investorer går ind i en virksomhed, er det afgørende at have klare aftaler om, hvad der skal ske, når en ejer ønsker at træde ud – den såkaldte exit. Vilkår ved exit kan blandt andet omhandle salg af virksomheden, børsnotering eller indførelse af forkøbsret for de eksisterende ejere.
En investoraftale bør fastlægge, hvordan salgsprocessen skal forløbe, hvilke betingelser der gælder for at godkende et salg, og om visse ejere har ret eller pligt til at sælge deres aktier sammen med flertallet (såkaldte drag-along og tag-along-rettigheder).
Ved børsnotering regulerer aftalen ofte, hvordan og hvornår investorer og stiftere må sælge aktier, for at sikre stabilitet i aktiekursen. Forkøbsret giver de eksisterende aktionærer mulighed for at købe aktier, som en medejer ønsker at sælge, før de tilbydes til eksterne parter. Disse mekanismer er med til at beskytte ejernes interesser og sikre en kontrolleret og fair proces, hvis ejerskabet ændrer sig.
Fortrolighed og konkurrence: Beskyttelse af forretningshemmeligheder
Når du indgår en investoraftale, er det afgørende at sikre, at følsomme oplysninger om virksomheden forbliver fortrolige, og at forretningshemmeligheder ikke misbruges eller kommer uvedkommende i hænde. Derfor bør aftalen indeholde klare bestemmelser om fortrolighed, som forpligter både investorer og eventuelle nye ejere til ikke at videregive eller anvende interne oplysninger til andet end virksomhedens bedste.
Derudover er konkurrenceklausuler et vigtigt redskab til at forhindre, at investorer eller nøglepersoner udnytter deres kendskab til virksomheden i konkurrerende aktiviteter, enten under eller efter deres engagement.
Ved at indarbejde relevante klausuler om fortrolighed og konkurrence i investoraftalen beskytter du virksomhedens knowhow, kundeoplysninger og strategiske forretningsplaner – og mindsker risikoen for, at værdifuld viden forlader virksomheden til fordel for konkurrenter.
Tvister og lovvalg: Sådan håndteres uenigheder
Når flere parter indgår en investoraftale, kan der opstå uenigheder om fortolkning af aftalens vilkår eller om håndteringen af uforudsete situationer. For at undgå langvarige og dyre konflikter bør investoraftalen indeholde klare bestemmelser om, hvordan tvister skal håndteres.
Det er almindeligt at aftale, om uenigheder skal løses ved mediation, voldgift eller ved de almindelige domstole – og hvor dette i givet fald skal foregå.
Herudover bør aftalen fastsætte, hvilket lands lovgivning der skal regulere aftalen, særligt hvis investorerne kommer fra forskellige jurisdiktioner. Ved at tage stilling til tvisteløsning og lovvalg på forhånd skabes større forudsigelighed og tryghed for alle parter, hvis samarbejdet skulle komme under pres senere i forløbet.
