At få en investor med ombord er en milepæl for de fleste iværksættere og virksomheder i vækst. Men sammen med kapitalen følger også en række juridiske dokumenter og begreber, som kan virke både komplekse og overvældende. Hvad betyder egentlig forkøbsret, medsalgspligt eller due diligence – og hvorfor er det så vigtigt at forstå detaljerne, før man skriver under?
I denne artikel guider vi dig gennem de vigtigste juridiske aspekter, du som virksomhedsejer eller stifter bør kende til, inden du indgår en investeringsaftale. Vi gennemgår de centrale dokumenter, forklarer de svære ord og stiller skarpt på de typiske faldgruber og muligheder, der opstår, når investorer og iværksættere skal finde fælles fodslag. Målet er at klæde dig bedre på til forhandlingsbordet, så du kan træffe informerede beslutninger og undgå ubehagelige overraskelser på sigt.
Uanset om du står overfor din første investering eller allerede har erfaring, får du her et overblik over de vigtigste juridiske forhold, du bør kende – før du sætter din underskrift.
Forstå din investering: Hvilken type penge får du ind?
Når du får en investering, er det afgørende at forstå, præcis hvilken type kapital du lukker ind i din virksomhed. Ikke alle penge er ens – og bag pengene kan der gemme sig vidt forskellige forventninger og krav.
Får du eksempelvis en investering som egenkapital, betyder det, at investoren får ejerandele og ret til at få del i både indflydelse og fremtidige gevinster.
Alternativt kan investeringen komme som et lån eller et konvertibelt lån, hvor pengene skal tilbagebetales eller kan konverteres til ejerandele på et senere tidspunkt.
Det er også vigtigt at overveje, om investeringen stammer fra en business angel, et venturefond eller måske familie og venner – hver type investor bringer forskellige kompetencer, netværk og forventninger med sig. Inden du skriver under, bør du derfor nøje overveje, hvilken type penge – og hvilke personer – du inviterer ind, da det kan få stor betydning for både din daglige drift og din virksomheds fremtidige muligheder.
Juridiske dokumenter: Hvad betyder de svære ord?
Når du får en investor ind i din virksomhed, vil du støde på en række juridiske dokumenter fyldt med begreber og formuleringer, der kan virke både fremmede og indviklede. Ord som “likvidationspræference”, “vesting”, “dilution” og “drag along” optræder ofte i kontrakterne, og det er afgørende at forstå, hvad de reelt betyder for dig og din virksomhed.
For eksempel handler “likvidationspræference” om, hvem der får udbetalt penge først, hvis virksomheden bliver solgt eller lukket, mens “vesting” fastlægger, hvornår du som stifter faktisk ejer dine egne aktier.
Hvis du ikke kender betydningen af de juridiske termer, kan du ende med at indgå aftaler, der på sigt begrænser din kontrol eller økonomiske gevinst. Derfor er det vigtigt at få forklaring på alle de svære ord, inden du skriver under – og tøv ikke med at spørge din advokat, hvis du er i tvivl om noget.
Ejeraftale eller aktionæroverenskomst: Hvorfor er det vigtigt?
En ejeraftale eller aktionæroverenskomst er langt mere end blot et formelt dokument – det er fundamentet for samarbejdet mellem dig og dine medejere eller investorer. I denne aftale fastlægges spillereglerne for virksomhedens ejere: Hvordan træffes vigtige beslutninger, hvad sker der, hvis en ejer vil sælge sine aktier, og hvordan håndteres konflikter?
Få mere viden om Advokat Ulrich Hejle
her.
Uden en klar og gennemarbejdet ejeraftale risikerer du, at uenigheder om fx strategiske valg, kapitalindskud eller udbytte ender i langvarige konflikter, der kan skade både virksomheden og relationerne mellem ejerne.
Særligt når du får eksterne investorer ind, er det afgørende, at alle parters rettigheder og forpligtelser står tydeligt beskrevet – ellers kan misforståelser hurtigt opstå, og det kan blive dyrt. Ejeraftalen er altså med til at skabe tryghed, forudsigelighed og struktur, så alle ved, hvad de kan forvente af hinanden – både når det går godt, og hvis samarbejdet kommer under pres.
Due diligence: Når investoren tjekker dig efter i sømmene
Når du har fundet en investor, der er interesseret i at investere i din virksomhed, vil der næsten altid følge en grundig due diligence-proces – altså en slags “helbredsundersøgelse” af både virksomheden og dig som stifter. Her vender investoren alle sten for at sikre sig, at alt er, som det skal være, inden pengene overføres.
Det betyder, at du skal være forberedt på, at investoren vil dykke ned i alt fra virksomhedens regnskaber, kontrakter og ejerforhold til eventuelle patentansøgninger, medarbejderforhold og anciennitet, samt om der skulle være uløste tvister eller gældsposter.
Selvom det kan føles grænseoverskridende, er det en helt normal del af processen – og faktisk også din mulighed for at vise, at du har styr på tingene.
Derfor er det en god idé at have alle vigtige dokumenter organiseret og klar, så processen kan forløbe smidigt. Investorer ønsker at minimere deres risiko, og hvis de finder uoverensstemmelser, mangelfulde aftaler eller skjulte problemer, kan det enten føre til nye forhandlinger, en lavere værdiansættelse eller i værste fald, at investeringen falder til jorden.
I denne fase vil du også ofte skulle svare på mange spørgsmål og måske levere yderligere dokumentation.
Det kan være fristende at “skjule” småting, men åbenhed og ærlighed betaler sig i længden – både for at bevare tilliden og for at undgå juridiske problemer senere. Husk, at due diligence ikke kun handler om tal og papirer; investoren ser også på virksomhedskulturen, teamets kompetencer og din egen troværdighed. Forbered dig derfor grundigt, og brug eventuelt en rådgiver eller advokat til at hjælpe dig igennem processen, så du ikke bliver taget på sengen, når investoren tjekker dig efter i sømmene.
Værdiansættelse og forhandling: Undgå de klassiske faldgruber
Værdiansættelse er ofte et af de mest følsomme og komplekse punkter i forhandlingen med investorer – og her begår mange iværksættere klassiske fejl. Det kan være fristende at acceptere en høj værdiansættelse, da det umiddelbart giver mindre udvanding, men en urealistisk høj værdi kan føre til problemer ved næste investeringsrunde, hvor virksomheden risikerer at skulle rejse penge til en lavere værdi (down round).
Omvendt kan en for lav værdiansættelse betyde, at du afgiver unødvendigt meget ejerskab og indflydelse.
For at undgå faldgruberne er det vigtigt at forstå de mekanismer og metoder, investorer bruger – f.eks. sammenlignelige transaktioner, multipler eller diskonterede cash flows – og selv have gjort sig klart, hvor meget kapital du egentlig har brug for, og hvad du er villig til at give afkald på.
Husk også, at forhandlingen ikke kun handler om pris, men også om vilkår: Hvilke rettigheder følger med investeringen? Hvad sker der, hvis virksomheden ikke udvikler sig som forventet? Sørg for at have rådgivere på din side, så du ikke overser vigtige detaljer eller lader dig presse til ufordelagtige betingelser.
Veto, forkøbsret og medsalgspligt: Små ord med store konsekvenser
Når du som iværksætter får investorer ind i din virksomhed, bliver du hurtigt præsenteret for begreber som veto, forkøbsret og medsalgspligt – små ord, der kan have vidtrækkende konsekvenser for både dine beslutningsmuligheder og for virksomhedens fremtid. Et veto giver en investor eller en gruppe investorer mulighed for at blokere bestemte beslutninger, uanset hvor mange procent de ejer af virksomheden.
Det kan for eksempel dreje sig om salg af virksomheden, ændringer i vedtægterne eller udstedelse af nye aktier.
Selvom det kan virke som en rimelig sikring for investoren, skal du være opmærksom på, at et vidtrækkende veto kan bremse udviklingen eller gøre det vanskeligt at træffe hurtige beslutninger. Forkøbsret – også kaldet pre-emption right – betyder, at eksisterende ejere har ret til at købe aktier, før de tilbydes til eksterne.
Det kan være med til at beskytte mod uønskede ejere, men det kan også gøre det sværere at tiltrække nye investorer, hvis der er mange med forkøbsret og processen bliver tung.
Medsalgspligt, eller drag-along, kan tvinge dig til at sælge dine aktier, hvis en majoritet beslutter at sælge hele virksomheden – også selvom du egentlig gerne ville blive.
Du kan læse meget mere om Ulrich Hejle her >>
Det sikrer, at en potentiel køber kan købe hele virksomheden uden risiko for at ende med utilfredse minoritetsaktionærer, men det betyder også, at du mister muligheden for at sige nej til et salg, hvis du ikke er enig. Derfor er det afgørende, at du forstår detaljerne og konsekvenserne af disse begreber, inden du skriver under. De kan nemlig bestemme, hvem der i sidste ende bestemmer over din virksomhed, og hvordan din egen fremtid ser ud som ejer. En grundig dialog og forhandling om disse vilkår kan derfor være altafgørende, hvis du vil undgå ubehagelige overraskelser senere i forløbet.
Bestyrelse og indflydelse: Hvem bestemmer efter investeringen?
Når en investor træder ind i virksomheden, ændrer magtbalancen sig ofte – ikke kun på papiret, men også i praksis. Det er særligt i bestyrelsen, at investoren får reel indflydelse på virksomhedens retning og beslutninger.
I forbindelse med investeringen aftales det typisk, hvor mange pladser investoren får i bestyrelsen, og om vedkommende får særlige vetorettigheder eller krav på at godkende visse beslutninger.
Det kan eksempelvis være ved større investeringer, ændringer i ledelsen eller salg af virksomheden. Som stifter skal du derfor være opmærksom på, hvordan bestyrelsessammensætningen og stemmeforholdene ser ud efter investeringen – og ikke mindst hvad det betyder for din egen mulighed for at træffe de beslutninger, du mener er bedst for virksomheden.
Husk, at bestyrelsen ikke kun er et kontrolorgan, men også kan tilføre værdifuld sparring og netværk, hvis samarbejdet fungerer. Men sørg for, at du kender spillereglerne, før du skriver under, så du ikke mister mere indflydelse, end du er tryg ved.
Når det går galt: Exit-klausuler og vejen ud
Når man indgår partnerskaber med investorer, er det let at fokusere på den spændende vækst og de nye muligheder, der følger med kapitalindsprøjtningen. Men det er mindst lige så vigtigt at forholde sig til, hvad der skal ske, hvis samarbejdet ikke går som forventet – eller hvis en af parterne ønsker at træde ud.
Her kommer de såkaldte exit-klausuler i spil, som egentlig er virksomhedens og investorens ”nødudgang”. Exit-klausuler kan tage mange former, men fælles for dem er, at de regulerer, hvordan en eller flere parter kan komme ud af ejerskabet, og under hvilke betingelser.
Det kan for eksempel være bestemmelser om, at investoren har ret til at sælge sine anparter efter en vis årrække, eller at selskabet kan købe investoren ud til en nærmere fastsat pris.
Der kan også være klausuler om såkaldt ”drag along” og ”tag along”, der sikrer, at enten majoriteten eller minoriteten af ejerne kan tvinge de øvrige med i et salg, hvis en køber ønsker at overtage hele virksomheden.
For mange iværksættere kan det virke skræmmende at forholde sig til de negative scenarier allerede fra start, men det er afgørende for at undgå langvarige konflikter og uforudsete konsekvenser, hvis samarbejdet ender skævt.
Gode exit-klausuler kan både beskytte virksomhedens fortsatte drift og sikre investoren en fair mulighed for at få sin investering tilbage. Derfor bør du – selv om det kan virke som ”jurasnak” – altid læse og forstå de exit-betingelser, der indgår i ejeraftalen eller aktionæroverenskomsten, og ikke tøve med at tage en advokat med på råd, så du undgår at stå i en uholdbar situation, hvis vejen ud pludselig bliver aktuel.
