At tiltrække investorer er for mange virksomheder et afgørende skridt på vejen mod vækst og udvikling. Kapitalrejsning kan imidlertid være en kompleks proces, hvor det ikke blot handler om at præsentere en god idé – men også om at navigere sikkert gennem en række vigtige juridiske overvejelser. Uanset om du er iværksætter, ejer af en vækstvirksomhed eller rådgiver, er det afgørende at have styr på de juridiske rammer, der både beskytter virksomheden og imødekommer potentielle investorers krav.
I denne artikel gennemgår vi de centrale juridiske aspekter, du bør have for øje, når du skal rejse kapital. Vi ser nærmere på alt fra valg af selskabsform og forberedelse af due diligence til udarbejdelse af vigtige aftaledokumenter, overholdelse af regulatoriske krav og beskyttelse af virksomhedens interesser. Målet er at give dig et solidt udgangspunkt, så du kan gribe kapitalrejsningen professionelt an – og undgå de mest almindelige juridiske faldgruber undervejs.
Valg af selskabsform og struktur: Fundamentet for kapitalrejsning
Valget af selskabsform og den overordnede struktur er afgørende, når du skal tiltrække investorer til din virksomhed. Investorer foretrækker ofte kapitalselskaber som anpartsselskab (ApS) eller aktieselskab (A/S), da disse selskabsformer tilbyder begrænset hæftelse og en klar opdeling mellem ejerskab og ledelse.
En gennemtænkt selskabsstruktur kan desuden gøre det lettere at udstede nye kapitalandele, tilbyde medarbejderaktier eller tilpasse ejerskabet i takt med virksomhedens udvikling.
Det er væsentligt at overveje, om du har behov for holdingstrukturer eller flere selskaber for at beskytte aktiver og optimere skattemæssige forhold. Et velvalgt fundament signalerer også professionalisme og modenhed over for potentielle investorer, hvilket kan øge chancerne for succesfuld kapitalrejsning.
Due diligence og informationsdeling: Hvad skal du forberede?
Når du forbereder din virksomhed på en kapitalrejsning, er grundig forberedelse af due diligence-processen afgørende. Investorer vil typisk kræve adgang til en række oplysninger om virksomheden for at kunne vurdere muligheder og risici.
Det gælder blandt andet selskabets stiftelsesdokumenter, vedtægter, ejeraftaler, regnskaber, budgetter, relevante kontrakter, oplysninger om immaterielle rettigheder samt eventuelle verserende eller potentielle tvister. Derfor bør du på et tidligt tidspunkt systematisere og opdatere al central dokumentation, så du hurtigt kan give adgang til et komplet datarum.
Samtidig er det vigtigt at overveje, hvordan og hvornår information deles – typisk vil det være hensigtsmæssigt at få underskrevet en fortrolighedsaftale (NDA), inden følsomme oplysninger udleveres. En grundig og struktureret informationsdeling skaber tillid, fremskynder investeringsprocessen og reducerer risikoen for misforståelser og forsinkelser.
Du kan læse meget mere om Ulrich Hejle
her.
Aftaletyper og vilkår: Fra term sheet til ejeraftale
Når du indgår en aftale med investorer, er det afgørende at forstå de forskellige aftaletyper og de vilkår, der følger med processen fra de første forhandlinger til den endelige ejeraftale. Typisk starter forløbet med et såkaldt term sheet – et ikke-bindende dokument, hvor de overordnede rammer for investeringen, f.eks. selskabsværdi, investeringsbeløb og ejerandele, nedfældes.
Selvom et term sheet ikke er juridisk bindende, danner det grundlaget for de endelige forhandlinger og kan derfor få stor betydning for, hvordan processen udvikler sig.
Herefter udarbejdes og forhandles de egentlige juridiske dokumenter, herunder investeringsaftale og ejeraftale (ofte kaldet en shareholders’ agreement), hvor de konkrete vilkår og rettigheder fastlægges. Det er her, at spørgsmål om stemmerettigheder, bestyrelsesposter, forkøbsret, medsalgsret og -pligt (tag-along og drag-along) samt eventuelle exit-mekanismer bliver reguleret. Gennemsigtighed og grundig juridisk rådgivning i denne fase er afgørende for at sikre, at både virksomhedens og investorernes interesser håndteres retfærdigt og risici minimeres.
Regulering og compliance: Sådan undgår du juridiske faldgruber
Når du rejser kapital, er det afgørende at være opmærksom på de mange regler og krav, der gælder for investeringer og selskabsforhold – både for at beskytte din virksomhed og for at undgå potentielle juridiske problemer. Det kan blandt andet dreje sig om overholdelse af selskabsloven, hvidvaskloven og eventuelle regler for markedsføring af investeringsmuligheder, ligesom regler om indhentning og håndtering af persondata (GDPR) ofte bliver relevante i processen.
Samtidig skal du sikre, at alle nødvendige registreringer og indberetninger til relevante myndigheder er på plads, eksempelvis til Erhvervsstyrelsen eller Finanstilsynet, afhængigt af din virksomheds karakter og de konkrete investeringer.
Manglende compliance kan ikke blot føre til bøder eller påbud, men også skade virksomhedens omdømme og gøre det vanskeligt at tiltrække fremtidige investorer. Det er derfor en god idé at søge rådgivning fra juridiske eksperter tidligt i processen, så du undgår dyre og tidskrævende faldgruber senere hen.
- Her kan du læse mere om Advokat Ulrich Hejle.
Beskyttelse af virksomhedens interesser: Rettigheder, tavshed og exit-strategier
Når du inviterer investorer ind i din virksomhed, er det afgørende at sikre en juridisk ramme, der beskytter virksomhedens kerneinteresser. Dette omfatter blandt andet klare aftaler om rettigheder – eksempelvis stemmerettigheder og forkøbsret – så både stiftere og investorer har gennemskuelige vilkår for indflydelse og ejerskab.
Samtidig bør der indgås solide tavshedsaftaler (NDA’er), der forhindrer, at følsomme oplysninger og forretningshemmeligheder slipper ud og potentielt skader virksomhedens konkurrenceevne. Endelig er det vigtigt på forhånd at tage stilling til exit-strategier: Hvad sker der, hvis en investor ønsker at trække sig ud, eller hvis virksomheden skal sælges?
Her kan bestemmelser som tag-along og drag-along sikrer, at alle parter behandles retfærdigt, og at virksomheden undgår uforudsete konflikter. Samlet set giver en gennemtænkt beskyttelse af rettigheder, fortrolighed og exit-muligheder et stærkt fundament for et trygt og succesfuldt investeringsforløb.
