Når du som iværksætter eller virksomhedsejer skal indgå en aftale med en investor, er det afgørende ikke blot at fokusere på kapitalen, men også på de juridiske rammer, der følger med investeringen. Investorkontrakter er komplekse dokumenter, hvor selv små uoverensstemmelser eller uklarheder kan få store konsekvenser for virksomhedens fremtid og for samarbejdet mellem parterne.
I denne artikel guider vi dig igennem fem afgørende juridiske nøglepunkter, du ikke må overse, når du forhandler og underskriver en investorkontrakt. Vi dykker ned i alt fra ejeraftaler og stemmeret til værdiregulering, exit-klausuler, fortrolighed og tvistløsning. Uanset om du står over for din første investorrunde eller ønsker at blive klogere på faldgruberne, får du her overblikket over de centrale forhold, du skal være særligt opmærksom på for at sikre en tryg og gennemtænkt investeringsproces.
Ejeraftaler og stemmeret: Hvem bestemmer hvad?
Ejeraftaler er centrale dokumenter, når flere parter investerer i en virksomhed sammen. Aftalen fastlægger blandt andet, hvordan stemmeretten fordeles mellem ejerne, og hvilke beslutninger der kræver enighed eller særligt flertal.
Det er vigtigt at være opmærksom på, at fordelingen af ejerandele ikke altid er lig med fordelingen af stemmeret – nogle investorer kan have præferenceaktier med særlige rettigheder, eller der kan være vetoregler på udvalgte beslutninger.
Gode ejeraftaler tydeliggør, hvem der har ret til at udpege medlemmer til bestyrelsen, hvilke beslutninger ledelsen kan træffe alene, og hvornår alle ejere skal tages med på råd. Ved at have klare regler for stemmeret og beslutningsprocesser, minimeres risikoen for uenigheder og fastlåste situationer, hvis parterne senere får forskellige interesser.
Værdiregulering og investeringsbetingelser
Værdiregulering og investeringsbetingelser er centrale elementer i enhver investorkontrakt, da de fastlægger, hvordan virksomhedens værdi fastsættes både ved investeringstidspunktet og i fremtiden. Typisk vil investoren og stifterne forhandle sig frem til en værdiansættelse af virksomheden, som danner grundlag for, hvor stor en ejerandel investoren får for sin kapital.
Få mere info om Advokat Ulrich Hejle
her.
Det er vigtigt at være opmærksom på mekanismer som earn-out, ratchets eller anti-dilution-bestemmelser, der kan ændre ejerforholdet, hvis virksomheden udvikler sig anderledes end forventet.
Investeringsbetingelserne kan også inkludere milepæle, som skal opfyldes, før næste tranche af investeringen udbetales. Derfor bør både investorer og virksomhedsejere nøje gennemgå og forstå alle reguleringer, så der ikke opstår uenighed om værdiansættelsen på et senere tidspunkt. Korrekt håndtering af værdiregulering og investeringsbetingelser sikrer gennemsigtighed og forudsigelighed for alle parter.
Exit-klausuler og muligheder for frasalg
Exit-klausuler og muligheder for frasalg er centrale elementer i enhver investorkontrakt, da de regulerer, hvordan og hvornår investorer og stiftere kan komme ud af ejerskabet. En velformuleret exit-klausul kan for eksempel give investorer ret til at forlange et samlet frasalg af virksomheden efter en vis periode (såkaldt “drag-along”), eller sikre minoritetsaktionærer mulighed for at sælge deres andele, hvis majoriteten sælger (“tag-along”).
Det er vigtigt at afklare, hvilke betingelser der udløser et potentielt frasalg, hvordan værdien fastsættes ved exit, samt hvilke processer og tidsfrister der gælder.
Mangelfulde eller uklare exit-klausuler kan føre til konflikter mellem parterne og i værste fald blokere for et ønsket salg af virksomheden. Derfor bør alle investorer og ejere nøje overveje og aftale klare retningslinjer for både frivillige og ufrivillige exits, så der er gennemsigtighed og forudsigelighed, hvis situationen opstår.
Her kan du læse mere om Ulrich Hejle.
Fortrolighed og konkurrenceklausuler
Fortrolighed og konkurrenceklausuler er centrale elementer i enhver investorkontrakt, da de beskytter virksomhedens forretningshemmeligheder og sikrer, at investorer og nøglemedarbejdere ikke udnytter deres indsigt til skade for virksomheden. En fortrolighedsklausul forpligter parterne til ikke at videregive eller anvende følsomme oplysninger om virksomheden uden samtykke.
Det kan for eksempel være information om kundelister, forretningsstrategier eller teknologiske løsninger. Samtidig vil konkurrenceklausuler typisk forhindre investorer og nøglepersoner i at engagere sig i konkurrerende aktiviteter eller etablere lignende virksomheder i en periode efter deres engagement.
Det er vigtigt at være opmærksom på, at sådanne klausuler skal balanceres, så de er rimelige i omfang, varighed og geografisk rækkevidde, da for vidtgående klausuler kan være ugyldige efter dansk ret. For både virksomhed og investor er det afgørende at få præcist fastlagt, hvad der må deles, og hvilke aktiviteter der er begrænsede, for at undgå fremtidige konflikter og beskytte virksomhedens værdier.
Tvistløsning og værneting
Når investeringer involverer flere parter og betydelige beløb, kan uenigheder og tvister opstå – selv blandt de bedste samarbejdspartnere. Det er derfor afgørende, at investorkontrakten indeholder klare bestemmelser om, hvordan eventuelle tvister skal løses, og hvilket værneting (domstol eller voldgift) der skal anvendes.
En veldefineret tvistløsningsklausul kan eksempelvis fastlægge, om parterne først skal forsøge mediation eller forhandling, før en sag anlægges. Samtidig bør det fremgå, om tvister skal afgøres ved de almindelige domstole eller ved voldgift, hvilket ofte vælges for at sikre fortrolighed og hurtigere afgørelser.
Det er også vigtigt at angive, hvilket lands lovgivning der gælder, især hvis der er udenlandske investorer involveret. Tydelige regler om tvistløsning og værneting minimerer risikoen for langvarige og dyre konflikter og skaber tryghed for alle parter.
