Når du som iværksætter eller virksomhedsejer inviterer investorer indenfor, er investorkontrakten et af de vigtigste dokumenter, du kommer til at beskæftige dig med. En investorkontrakt sætter de juridiske rammer for samarbejdet mellem dig og dine investorer, og den kan få afgørende betydning for både virksomhedens udvikling og dine egne muligheder som ejer. Derfor er det essentielt at have styr på de vigtigste juridiske punkter, før du skriver under.
I denne artikel guider vi dig igennem de centrale aspekter af investorkontrakten, så du ved, hvad du skal være opmærksom på – uanset om du står foran din første investeringsrunde eller allerede har erfaring med at bringe investorer ind i din virksomhed. Vi kommer blandt andet ind på ejerskabsandele, værdifastsættelse, investorrettigheder, exit-muligheder og de typiske faldgruber, som du bør undgå. Målet er at give dig det juridiske overblik, der sikrer, at du træffer de bedste beslutninger for både dig selv og din virksomhed.
Hvad er en investorkontrakt?
En investorkontrakt er en juridisk aftale, der indgås mellem en eller flere investorer og en virksomhed, typisk i forbindelse med, at investorerne tilfører kapital til virksomheden. Kontrakten fastlægger de vilkår og betingelser, som investeringen sker på, herunder hvilke rettigheder og forpligtelser både investorer og virksomheden har.
Formålet med en investorkontrakt er at skabe klarhed om de centrale forhold i investeringsforholdet, såsom ejerskabsandele, beslutningskompetencer, og hvordan eventuelle uenigheder eller fremtidige exits håndteres. Investorkontrakten fungerer dermed som et vigtigt styringsredskab, der beskytter både investorernes og virksomhedens interesser og minimerer risikoen for misforståelser eller konflikter på sigt.
Ejerskabsandele og kapitalstruktur
Når du indgår en investorkontrakt, er det afgørende at have fuldt overblik over fordelingen af ejerskabsandele og den samlede kapitalstruktur i virksomheden. Ejerskabsandele fastlægger, hvor stor en procentdel af virksomheden hver part ejer efter investeringen, hvilket har betydning for både kontrol, indflydelse og fremtidige økonomiske udbytter.
Kapitalstrukturen beskriver, hvordan selskabets kapital er sammensat – eksempelvis hvor meget der er indskudt som egenkapital fra ejerne, og hvor meget der eventuelt er optaget som lån.
Det er vigtigt, at investorkontrakten tydeligt angiver, hvor mange ejerandele investoren får til gengæld for sin investering, og hvordan dette påvirker de eksisterende ejeres andele (udvanding). En gennemsigtig kapitalstruktur reducerer risikoen for misforståelser og konflikter, og sikrer, at alle parter kender deres rettigheder og forpligtelser, både nu og i forbindelse med fremtidige investeringsrunder.
Værdifastsættelse og prisfastsættelse
Værdifastsættelse og prisfastsættelse er centrale elementer i enhver investorkontrakt, da de danner grundlaget for, hvordan virksomhedens værdi opgøres og hvor meget investoren skal betale for sin andel. Værdifastsættelsen sker typisk gennem forhandling mellem stifterne og investorerne, hvor der tages højde for faktorer som virksomhedens nuværende resultater, vækstpotentiale, markedssituation og sammenlignelige transaktioner.
Det er vigtigt at være opmærksom på, om der arbejdes med pre-money eller post-money værdi, da dette påvirker, hvor stor en ejerandel investoren opnår.
Du kan læse meget mere om Ulrich Hejle
her.
Prisfastsættelsen udspringer af den aftalte værdi og det investerede beløb, og det kan i nogle tilfælde aftales, at prisen justeres senere via såkaldte earn-out- eller ratchet-mekanismer, hvis visse milepæle opnås eller ikke opnås. For at undgå tvister bør værdifastsættelsen og prisfastsættelsen fremgå klart og entydigt af kontrakten, herunder hvilke forudsætninger og beregningsmetoder der er lagt til grund.
Rettigheder og forpligtelser for investorer
Når man indgår en investorkontrakt, er det afgørende at have et klart overblik over, hvilke rettigheder og forpligtelser investorerne får. Typiske rettigheder kan omfatte adgang til information om selskabets økonomiske forhold, mulighed for at deltage i generalforsamlinger og stemme om væsentlige beslutninger, samt ret til udbytte eller en andel af overskuddet.
Ofte vil investorer også kunne kræve særlige beskyttelser, som for eksempel forkøbsret ved kapitaludvidelser, eller muligheden for at udpege et medlem til selskabets bestyrelse. Omvendt følger der ofte visse forpligtelser med investeringerne; investorer kan være forpligtet til at undlade at sælge deres ejerandele i en vis periode (lock-up), deltage aktivt i virksomhedens udvikling, eller bidrage med yderligere kapital, hvis virksomheden får behov for det.
Det er derfor vigtigt, at både virksomhed og investor nøje får defineret disse rettigheder og forpligtelser i kontrakten, så der ikke opstår misforståelser senere i samarbejdet.
Betingelser for udtræden og exit-muligheder
Betingelserne for udtræden og exit-muligheder er et centralt element i enhver investorkontrakt, da de fastlægger, hvordan og hvornår en investor kan trække sig ud af virksomheden og realisere sit afkast. Typisk vil kontrakten beskrive forskellige former for exit, såsom salg af ejerandele til tredjepart, børsnotering (IPO) eller tilbagekøb af aktier fra de oprindelige ejere.
Her kan du læse mere om Advokat Ulrich Hejle.
Ofte indgår der også bestemmelser om forkøbsret, medsalgsret (tag-along) og medsalgspligt (drag-along), som regulerer både investorens og de øvrige ejeres rettigheder og pligter i forbindelse med et salg.
Det er vigtigt at være opmærksom på, om der er indsat lock-up perioder, hvor investoren forpligter sig til at blive i virksomheden i en vis periode, eller om der gælder særlige betingelser for at kunne udtræde. Disse vilkår har stor betydning for både investorens fleksibilitet og virksomhedens fremtidige udviklingsmuligheder, og bør forhandles grundigt for at sikre en gensidigt tilfredsstillende aftale.
Fortrolighed og konkurrenceklausuler
Fortrolighed og konkurrenceklausuler er centrale elementer i enhver investorkontrakt, da de beskytter virksomhedens forretningshemmeligheder og sikrer, at nøglepersoner ikke skader virksomheden ved at arbejde for eller starte konkurrerende virksomheder. En fortrolighedsklausul forpligter parterne til ikke at videregive følsomme oplysninger om virksomhedens drift, teknologi, kundelister eller andre væsentlige forhold til uvedkommende.
Dette er afgørende for at bevare virksomhedens konkurrencefordel og værdi. Konkurrenceklausuler begrænser typisk stiftere og nøglemedarbejderes mulighed for at engagere sig i lignende forretningsaktiviteter i en bestemt periode og inden for et geografisk område efter deres eventuelle fratræden.
Det er vigtigt at være opmærksom på, at sådanne klausuler skal være rimelige for at kunne håndhæves efter dansk ret, og at de ikke må være mere vidtgående end nødvendigt. Både fortroligheds- og konkurrenceklausuler bør derfor tilpasses virksomhedens konkrete forhold og balancere hensynet til beskyttelse og parternes fremtidige muligheder.
Beslutningsprocedurer og vetoret
Når man indgår en investorkontrakt, er det afgørende at have klare regler for, hvordan vigtige beslutninger træffes, og hvilke rettigheder investorer har i denne proces. Ofte vil kontrakten indeholde bestemmelser om, hvilke beslutninger der kan træffes af selskabets ledelse alene, og hvilke der kræver godkendelse fra investorerne.
Det kan eksempelvis dreje sig om større investeringer, ændringer i selskabets vedtægter, fusioner, eller salg af væsentlige aktiver. I mange tilfælde vil investorerne have vetoret på udvalgte områder, hvilket betyder, at bestemte beslutninger ikke kan gennemføres uden deres samtykke.
Vetoret er en vigtig beskyttelse for investorer, da den sikrer, at de har indflydelse på kritiske forhold, som kan påvirke deres investering væsentligt. Det er derfor vigtigt, at både iværksætter og investor nøje gennemgår og forhandler disse procedurer, så der er en fælles forståelse af, hvordan beslutninger håndteres, og hvilke områder der er underlagt vetoret.
Typiske faldgruber og hvordan du undgår dem
En af de mest almindelige faldgruber ved investorkontrakter er uklare eller utilstrækkelige aftaler om ejerskabsandele, rettigheder og pligter. Mange overser vigtigheden af præcis formulering, hvilket kan føre til tvister om f.eks. stemmeret, exit-muligheder eller fortolkning af konkurrenceklausuler.
En anden typisk fejl er at undervurdere behovet for at fastsætte konkrete beslutningsprocedurer og mekanismer for konfliktløsning, hvilket kan gøre det vanskeligt at håndtere uenigheder mellem investorer og stiftere. Desuden ser man ofte, at parterne ikke får afdækket alle scenarier for udtræden eller fremtidige kapitaludvidelser, hvilket kan skabe problemer, når virksomheden udvikler sig.
For at undgå disse faldgruber er det afgørende at få juridisk rådgivning, gennemgå alle kontraktens paragraffer nøje og sikre, at alle væsentlige forhold er klart beskrevet. Det er også en god idé løbende at opdatere kontrakten i takt med virksomhedens udvikling og nye investeringsrunder.
