At rejse kapital til din startup er en spændende, men ofte kompleks proces, hvor juridiske overvejelser spiller en afgørende rolle for både sikkerhed og succes. Uanset om du er i gang med din første investeringsrunde, eller du allerede har erfaring med fundraising, vil du som founder stå over for en række juridiske valg, der kan få stor betydning for virksomhedens fremtid.
Denne artikel guider dig gennem de vigtigste juridiske aspekter ved finansiering af din startup – fra afklaring af dit finansieringsbehov og valg af investeringsform til indgåelse af aftaler med investorer, værdiansættelse, beskyttelse af intellektuelle rettigheder og meget mere. Med en trinvis tjekliste får du overblik over, hvad du skal være særligt opmærksom på, så du kan undgå faldgruber og stå stærkt i forhandlingen om din virksomheds fremtid.
Uanset hvor du er i din startup-rejse, giver denne juridiske tjekliste dig et solidt udgangspunkt for at sikre, at din finansiering foregår trygt, gennemtænkt og i overensstemmelse med gældende lovgivning.
Forstå dit finansieringsbehov og valg af investeringsform
Når du overvejer at rejse kapital til din startup, er det afgørende først at forstå dit reelle finansieringsbehov. Gør dig klart, hvor mange penge du har brug for, hvad pengene skal bruges til, og hvornår du skal bruge dem.
Det hjælper dig ikke kun med at undgå unødig udvanding af din ejerandel, men også med at vælge den rigtige investeringsform. Du bør overveje, om du vil indhente egenkapital fra investorer (f.eks. business angels eller venturefonde), optage lån, benytte konvertible lån eller måske benytte crowdfunding.
Hver investeringsform har forskellige juridiske og økonomiske konsekvenser for din virksomhed, både på kort og lang sigt. Derfor bør du tidligt i processen rådføre dig med både juridiske og finansielle rådgivere, så du sikrer, at din valgte finansiering passer til din startups forretningsmodel og vækstplaner.
Aftaler med investorer: Hvad skal du have styr på?
Når du indgår aftaler med investorer, er det afgørende at have styr på alle væsentlige vilkår og betingelser, så både dine og investorernes interesser er klart defineret. Start med at afklare, hvor meget kapital der investeres, og til hvilken værdiansættelse – og sørg for, at dette fremgår tydeligt i aftalen.
Undersøg også, hvilke rettigheder investorerne får: Skal de have stemmeret, særlige vetorettigheder eller mulighed for at udpege bestyrelsesmedlemmer? Vær opmærksom på bestemmelser om likvidationspræference, dvs. hvordan pengene fordeles, hvis virksomheden sælges eller lukkes.
Det er desuden vigtigt at afstemme forventninger til exit-muligheder, fremtidige investeringsrunder og eventuelle begrænsninger på founders’ muligheder for at sælge deres ejerandele. Endelig bør du sikre, at aftalen tager højde for fortrolighed og konkurrenceklausuler, så virksomhedens forretningshemmeligheder og position er beskyttet. En grundig og gennemtænkt investor-aftale minimerer risikoen for fremtidige konflikter og skaber et solidt fundament for samarbejdet.
Værdiansættelse og ejerandele: Undgå faldgruber
Værdiansættelsen af din startup er et af de mest afgørende punkter i forhandlingerne med investorer – og her opstår mange potentielle faldgruber. Det kan være fristende at acceptere en høj værdiansættelse for at undgå at afgive for stor en ejerandel tidligt, men en urealistisk værdiansættelse kan give problemer ved fremtidige finansieringsrunder, hvor investorer kan kræve nedskrivning af værdien (down round).
Omvendt kan en for lav værdiansættelse betyde, at du og dine medstiftere hurtigt udvandes og mister indflydelse.
Få mere info om Advokat Ulrich Hejle
her.
Det er derfor vigtigt at få foretaget en grundig og realistisk vurdering af virksomhedens værdi – eventuelt med hjælp fra en ekstern rådgiver.
Sørg også for klart at forstå, hvilke rettigheder der følger med de ejerandele, investorerne får, herunder stemmeret, udbytteret og eventuelle præferencer ved exit. Vær opmærksom på, at små forskelle i ejerandele kan få stor betydning på sigt – både for beslutningskraft og fordeling af et eventuelt salg. Tag dig tid til at gennemgå alle scenarier, så du undgår ubehagelige overraskelser senere i forløbet.
Sikring af intellektuelle rettigheder i aftaler
Når du indgår aftaler med investorer, er det afgørende at sikre, at din startups intellektuelle rettigheder (IPR) er korrekt beskyttet og klart defineret i aftalegrundlaget. Intellektuelle rettigheder kan omfatte patenter, varemærker, ophavsret og forretningshemmeligheder, der tilsammen udgør en væsentlig del af virksomhedens værdi og konkurrenceevne.
Det er vigtigt at fastslå, hvem der ejer rettighederne til virksomhedens IP før og efter investeringen, samt hvordan rettighederne håndteres i tilfælde af eksempelvis founders, der forlader virksomheden.
Overvej desuden at indarbejde bestemmelser om overdragelse af rettigheder fra medarbejdere, konsulenter og samarbejdspartnere, så al relevant IP tilhører selskabet. Ved at have styr på disse forhold i aftalerne minimerer du risikoen for fremtidige konflikter og sikrer, at investorer kan have tillid til, at virksomhedens kerneaktiver er ordentligt beskyttet.
Due diligence: Forbered din virksomhed til investorernes krav
Når potentielle investorer viser interesse for din startup, vil de næsten altid gennemføre en grundig due diligence-proces for at afdække risici og sikre, at virksomheden er et solidt investeringsobjekt. For at stå stærkt i denne proces er det afgørende, at du har styr på alle væsentlige forhold omkring din virksomhed.
Det indebærer blandt andet at have orden i selskabsdokumenter, ejerstruktur, vigtige aftaler (med både kunder, leverandører og samarbejdspartnere), samt at IP-rettigheder er korrekt registreret og ejet af virksomheden.
Sørg også for, at ansættelseskontrakter og eventuelle incitamentsprogrammer er på plads og lovmedholdelige. Ved at have dokumentation og processer i orden demonstrerer du over for investorerne, at din virksomhed er velforberedt og professionelt drevet – og du minimerer risikoen for forsinkelser eller uønskede overraskelser, der kan spænde ben for en investering.
Juridiske dokumenter: Fra term sheet til endelig kontrakt
Når du indgår en investeringsaftale, er det afgørende at have styr på de juridiske dokumenter, der følger processen fra de første forhandlinger til den endelige underskrift. Rejsen starter ofte med et term sheet, som er en ikke-bindende hensigtserklæring, hvor de overordnede vilkår for investeringen fastlægges, såsom pris, ejerandele, rettigheder og eventuelle forbehold.
Selvom et term sheet ikke er juridisk bindende i sin helhed, danner det grundlaget for de efterfølgende, mere detaljerede kontrakter. Næste skridt er udarbejdelsen af de endelige, juridisk bindende aftaledokumenter – typisk en investeringsaftale og en ejeraftale (shareholders’ agreement).
Her specificeres alle væsentlige forhold, herunder investeringsbeløb, udbetalingsvilkår, stemmerettigheder, exit-muligheder og eventuelle særlige rettigheder for investorer eller founders. Det er vigtigt at gennemgå alle dokumenter grundigt, helst med rådgivning fra en erfaren advokat, så du sikrer, at dine og virksomhedens interesser er beskyttet, og at alle parter har samme forståelse for aftalens indhold og forpligtelser.
Beskyttelse af founders og medarbejdere
Når du inviterer investorer ind i din startup, er det afgørende at sikre, at både founders og nøglemedarbejdere er beskyttede – både juridisk og økonomisk. Det kan blandt andet ske gennem founder vesting-aftaler, der sikrer, at stiftere kun opnår fuld ejerskabsret til deres aktier over tid, hvilket både motiverer og beskytter mod uheldige exits.
Her kan du læse mere om Ulrich Hejle.
Derudover bør der indarbejdes incitamentsordninger som medarbejderaktier eller warrants for at fastholde og belønne centrale medarbejdere. Det er også vigtigt at sikre, at der er klare aftaler om roller, rettigheder og eventuelle konkurrenceklausuler, så virksomhedens nøglepersoner ikke kan skade forretningen ved at forlade virksomheden til fordel for en konkurrent.
Endelig bør der være klare regler for, hvordan konflikter mellem founders håndteres, for eksempel gennem en ejeraftale. På den måde styrker du virksomhedens fundament og skaber tryghed for både founders, medarbejdere og investorer.
Compliance og fremtidige finansieringsrunder
Compliance spiller en afgørende rolle for både din startups daglige drift og for mulighederne for at tiltrække kapital i fremtidige finansieringsrunder. Det er vigtigt løbende at sikre, at virksomheden overholder gældende lovgivning, herunder selskabsret, databeskyttelse og skatteforhold.
Investorer lægger stor vægt på, at virksomheden har styr på sine formelle forhold, da manglende compliance kan resultere i forsinkelser eller ligefrem tabte investeringsmuligheder. Når din startup vokser, øges kompleksiteten i kravene til compliance, for eksempel i forhold til anti-hvidvask-regler og rapportering til offentlige myndigheder.
Ved at etablere solide interne processer og dokumentation fra starten, står du stærkere, når nye investorer skal vurderer din virksomhed. En god compliance-kultur er derfor ikke kun et juridisk krav, men også et vigtigt signal til investorer om, at din virksomhed er professionelt drevet og klar til at skalere ansvarligt.
