Konvertible lån har i de senere år vundet stor popularitet blandt både iværksættere og investorer – ikke mindst i startup-miljøet, hvor fleksible finansieringsmuligheder ofte er afgørende for vækst og udvikling. Samtidig er konvertible lån en kompleks finansieringsform, som både rummer attraktive fordele og væsentlige risici for begge parter. Derfor er det vigtigt at forstå, hvad et konvertibelt lån egentlig er, hvordan det fungerer i praksis, og hvilke juridiske og økonomiske forhold man skal være opmærksom på.
I denne artikel dykker vi ned i de væsentligste aspekter af konvertible lån. Vi ser nærmere på, hvordan de bruges som finansieringsværktøj, hvilke fordele og ulemper de indebærer, samt hvilke juridiske dokumentkrav og faldgruber man bør kende til. Med konkrete eksempler og gode råd klæder vi både virksomheder og investorer bedst muligt på til at træffe velovervejede beslutninger om konvertible lån.
Hvad er et konvertibelt lån?
Et konvertibelt lån er en særlig form for lån, hvor långiveren har mulighed for at omdanne (konvertere) hele eller dele af det udlånte beløb til ejerandele i virksomheden, typisk i form af aktier eller anparter.
Denne type lån bruges ofte i opstartsvirksomheder og vækstvirksomheder, hvor det kan være svært at fastsætte en præcis værdi på virksomheden tidligt i processen. I stedet for at få pengene tilbage som et almindeligt lån, kan investoren altså vælge at blive medejer på et senere tidspunkt, som regel i forbindelse med en kommende investeringsrunde.
For virksomheden kan et konvertibelt lån være en fleksibel måde at rejse kapital på, mens investoren får mulighed for at deltage i virksomhedens potentielle værdistigning, hvis konverteringen udnyttes.
Hvordan fungerer konvertible lån i praksis
I praksis fungerer konvertible lån ved, at en virksomhed optager et lån fra en eller flere investorer, typisk med henblik på at rejse kapital uden at skulle fastsætte virksomhedens værdi på forhånd.
Lånet udbetales som kontanter til virksomheden og løber over en bestemt periode, hvor der påløber renter efter de aftalte betingelser. Det særlige ved et konvertibelt lån er, at långiver – ofte en investor – har mulighed for at ombytte (konvertere) hele eller dele af lånet til ejerandele i virksomheden (aktier eller anparter) på et senere tidspunkt.
Konverteringen sker som regel i forbindelse med en kommende investeringsrunde eller ved en anden udløsende begivenhed, der typisk er defineret i låneaftalen.
Få mere viden om Ulrich Hejle
her >>
Prisen, som lånet konverteres til aktier til, fastsættes ofte med en rabat i forhold til den pris, nye investorer betaler i næste runde, eller efter en på forhånd fastsat maksimumværdi (et såkaldt “valuation cap”). På den måde sikrer investoren sig potentielt en fordelagtig pris og virksomheden får hurtig adgang til kapital.
Fordele ved at vælge konvertible lån
Et af de største fordele ved at vælge konvertible lån er fleksibiliteten for både långiver og låntager. For virksomheder kan et konvertibelt lån fungere som en effektiv finansieringsform, der giver adgang til kapital uden at udvande ejerkredsen med det samme.
Få mere information om Advokat Ulrich Hejle her.
Investorer får til gengæld mulighed for at omdanne deres lån til ejerandele på et senere tidspunkt, typisk til en forudbestemt kurs, hvis virksomheden udvikler sig positivt.
Dette kan være attraktivt i vækstvirksomheder, hvor potentialet for værdistigning er stort. Derudover kan konvertible lån ofte aftales med lavere rente end traditionelle lån, fordi investoren får en ekstra opadgående mulighed via konverteringen. Samtidig kan konvertible lån bidrage til at styrke virksomhedens likviditet i en opstartsfase, hvor det kan være vanskeligt at tiltrække store egenkapitalinvesteringer.
Ulemper og risici ved konvertible lån
Selvom konvertible lån kan være attraktive for både virksomheder og investorer, er der væsentlige ulemper og risici forbundet med denne finansieringsform. En af de største udfordringer er usikkerheden omkring den fremtidige værdiansættelse af virksomheden, som først fastlægges på konverteringstidspunktet.
Dette kan føre til uenigheder mellem parterne og potentielt udvande eksisterende ejeres andel mere end forventet. Desuden kan uklare eller utilstrækkeligt specificerede konverteringsvilkår give anledning til tvister, især hvis virksomheden får flere investeringsrunder eller ændrer strategi.
For investorer er der en risiko for, at virksomheden ikke når de forventede milepæle, hvilket kan resultere i, at lånet hverken bliver tilbagebetalt eller konverteret til en attraktiv ejerandel. Endelig kan komplekse konvertibellånskonstruktioner gøre det udfordrende at overskue de samlede rettigheder og forpligtelser, hvilket øger risikoen for misforståelser og fejl i den juridiske håndtering.
Juridiske aspekter og dokumentkrav
Når man arbejder med konvertible lån, er det afgørende at være opmærksom på de juridiske rammer og de dokumentkrav, der følger med denne lånetype. Et konvertibelt lån skal altid formaliseres gennem en skriftlig aftale, hvor vilkårene for både lån og konvertering er klart defineret.
Det omfatter bl.a. bestemmelser om konverteringskurs, konverteringstidspunkt, eventuelle rabatter ved konvertering, og hvad der sker i tilfælde af misligholdelse. Derudover skal man tage højde for selskabslovgivningens krav, herunder bestyrelsens eller generalforsamlingens godkendelse, samt reglerne om selskabskapital og tegningsrettigheder.
I mange tilfælde vil der også være krav om indhentning af advokat- eller revisorerklæringer, særligt hvis der er tale om konvertible lån i aktieselskaber. Endelig bør virksomheder og investorer sikre sig, at alle aftaler overholder gældende lovgivning om blandt andet investorbeskyttelse, skat og indberetning, da manglende overholdelse kan få alvorlige konsekvenser for begge parter.
Typiske scenarier og eksempler fra virkeligheden
I praksis anvendes konvertible lån ofte i situationer, hvor en virksomhed har brug for kapital til vækst, men hvor det kan være svært at fastsætte en præcis værdi af virksomheden på forhånd. Et typisk scenarie er en startup, der ønsker at tiltrække investorer tidligt i virksomhedens livscyklus.
I stedet for at udstede aktier direkte, optager virksomheden et konvertibelt lån, som investorerne senere kan vælge at omdanne til ejerandele – ofte i forbindelse med en fremtidig investeringsrunde. På denne måde får virksomheden adgang til nødvendig finansiering uden øjeblikkeligt at skulle forhandle om værdiansættelse.
Et konkret eksempel fra den danske iværksætterscene er, når tech-virksomheder bruger konvertible lån til at sikre kapital til produktudvikling, hvorefter lånet konverteres til aktier, når virksomheden har opnået milepæle, og en større investorrunde gennemføres. Dette giver både investorer og virksomheder fleksibilitet og mulighed for at tilpasse ejerskabsforholdene, når mere information om virksomhedens potentiale og markedsposition foreligger.
Gode råd til virksomheder og investorer
Når virksomheder og investorer overvejer et konvertibelt lån, er det afgørende at have en grundig forståelse af de juridiske og økonomiske konsekvenser. For virksomheder er det vigtigt at sikre sig, at lånevilkårene er tydeligt defineret, herunder konverteringskurs, eventuelle rabatter og betingelser for konvertering, så der undgås tvivl eller konflikter senere.
Det kan anbefales at inddrage juridisk rådgivning tidligt i processen for at sikre, at alle relevante dokumenter er korrekte og overholder gældende lovgivning. Investorer bør nøje vurdere virksomhedens forretningsmodel, fremtidsudsigter og den potentielle værdi ved konvertering, da et konvertibelt lån indebærer risiko for udvanding af eksisterende ejerandele.
Begge parter bør også overveje, hvordan en eventuel konvertering vil påvirke ejerstrukturen og beslutningskompetencen i selskabet. Endelig er det altid en god idé at have en åben dialog om forventninger og exit-strategier, så alle parter er afstemt om både muligheder og risici, før aftalen indgås.
