Konvertible lån er blevet et populært finansieringsværktøj blandt både iværksættere og investorer, især i vækst- og opstartsvirksomheder. Denne type lån giver mulighed for, at en investeringssum på et senere tidspunkt kan omdannes til ejerandele i virksomheden – ofte på fordelagtige vilkår for investoren. Selvom konvertible lån kan være en fleksibel og hurtig løsning, gemmer der sig en række juridiske og økonomiske overvejelser, som både virksomhedsejere og investorer bør være opmærksomme på, inden de skriver under på en aftale.
I denne artikel dykker vi ned i de centrale aspekter ved konvertible lån. Vi ser nærmere på, hvordan de fungerer, hvilke fordele og ulemper de rummer, og hvordan de kan påvirke ejerstrukturen i virksomheden. Desuden gennemgår vi de typiske juridiske faldgruber, vigtige vilkår i låneaftalen og sammenligner konvertible lån med andre former for kapitalrejsning. Til sidst ser vi på eksempler fra praksis og giver konkrete råd til, hvordan du bedst beskytter dine interesser, når du står over for at indgå en aftale om et konvertibelt lån.
Hvad er et konvertibelt lån?
Et konvertibelt lån er en særlig type lån, hvor långiver – ofte en investor – har mulighed for at omdanne hele eller dele af lånet til ejerandele (aktier eller anparter) i virksomheden på et senere tidspunkt.
Det betyder, at lånet i første omgang fungerer som et almindeligt lån med renter og tilbagebetalingsvilkår, men med en indbygget ret til at konvertere gælden til en ejerandel, typisk i forbindelse med en kommende investeringsrunde eller på et aftalt tidspunkt.
Denne fleksibilitet gør konvertible lån attraktive for både iværksættere og investorer, da virksomheden undgår at skulle fastsætte en værdiansættelse tidligt, og investoren får mulighed for at blive medejer på fordelagtige vilkår senere. Konvertible lån bruges især i opstartsvirksomheder, hvor kapitalbehovet er stort, men hvor værdiansættelsen stadig er usikker.
Fordele og ulemper for både investorer og virksomheder
Konvertible lån kan tilbyde både investorer og virksomheder en række attraktive fordele, men indebærer samtidig nogle væsentlige ulemper, der bør overvejes nøje. For investorer giver konvertible lån mulighed for at sikre sig en potentielt attraktiv ejerandel i virksomheden på et senere tidspunkt, ofte til en fordelagtig pris, samtidig med at de i første omgang har en vis beskyttelse gennem låneformen.
Det reducerer risikoen, hvis virksomheden ikke udvikler sig som forventet.
Omvendt kan investorer opleve ulemper, hvis virksomheden vokser kraftigt, da konverteringsvilkårene måske ikke giver den ønskede andel eller værdi. For virksomheder er fordelen, at de kan tiltrække kapital hurtigt og ofte uden at skulle fastsætte virksomhedens værdi tidligt i processen.
Det kan gøre det nemmere at gennemføre finansieringen, især i opstartsfasen. Ulempen er dog, at de på et senere tidspunkt potentielt skal afgive en større ejerandel end ved en direkte kapitalrejsning, og at usikkerheden om fremtidig udvanding kan skabe udfordringer i forhold til eksisterende ejere og ledelse. Derfor er det afgørende, at begge parter nøje vurderer både de økonomiske og juridiske konsekvenser, før de indgår aftaler om konvertible lån.
Sådan påvirker konvertible lån ejerandele i virksomheden
Når en virksomhed optager et konvertibelt lån, får långiveren ret til på et senere tidspunkt at omdanne lånet til ejerandele i virksomheden – typisk i form af aktier eller anparter. Det betyder, at virksomhedens eksisterende ejere kan opleve en udvanding af deres ejerandele, når konverteringen sker.
Hvor stor denne udvanding bliver, afhænger blandt andet af, hvor stort lånebeløbet er, til hvilken kurs lånet konverteres, og om der er aftalt en rabat eller et loft (et såkaldt “cap”) på værdien ved konverteringen.
Derfor er det vigtigt for stifterne og de nuværende ejere at forstå de konkrete vilkår i konvertibellåneaftalen, da de kan få væsentlig betydning for, hvor meget af virksomheden de reelt kommer til at eje efter konverteringen. En grundig gennemgang af konverteringsbetingelserne kan derfor være afgørende for at undgå ubehagelige overraskelser, når lånet på et tidspunkt bliver til ejerandele.
Typiske juridiske faldgruber og hvordan du undgår dem
Når det gælder konvertible lån, er der en række juridiske faldgruber, som både iværksættere og investorer bør være ekstra opmærksomme på, inden aftalen underskrives. En af de mest almindelige udfordringer opstår omkring uklarheder i konverteringsbetingelserne – altså hvornår og på hvilke vilkår lånet kan konverteres til ejerandele.
Hvis aftalen ikke præcist definerer konverteringskursen, eventuelle rabatter og “cap”, kan det føre til uenighed om, hvor stor en ejerandel investoren ender med at få.
Manglende præcisering af, hvad der udløser konverteringen (fx næste investeringsrunde eller en bestemt dato), kan også give anledning til konflikter. En anden juridisk faldgrube er utilstrækkelig regulering af stemmerettigheder og øvrige investorrettigheder efter konvertering – her kan uklare aftaler betyde, at investoren får mere eller mindre indflydelse end først antaget.
Derudover ser man jævnligt problemer vedrørende “dilution” (udvanding) af eksisterende ejerandele, hvis der ikke er taget højde for, hvordan fremtidige investeringer påvirker ejerstrukturen.
For at undgå disse faldgruber er det helt afgørende at få alle centrale vilkår ned på skrift i en juridisk bindende aftale – helst udarbejdet eller gennemgået af en erfaren erhvervsadvokat. Begge parter bør sikre sig, at de forstår de juridiske og økonomiske konsekvenser af aftalen, og ikke mindst sørge for, at alle scenarier – inklusiv exit, insolvens og tvister – er adresseret i aftalen. På den måde kan både investorer og virksomheder minimere risikoen for dyre og tidskrævende konflikter senere hen.
Vigtige vilkår at kende i låneaftalen
Når du indgår en aftale om et konvertibelt lån, er det afgørende at kende de centrale vilkår, der kan få stor betydning for både långiver og virksomhed. Et af de vigtigste punkter er konverteringskursen eller -raten, som bestemmer, til hvilken pris lånet kan omdannes til ejerandele.
Herudover skal du være opmærksom på eventuelle rabatter (discounts) og værnsbestemmelser (f.eks. “valuation cap”), som kan beskytte investoren mod senere lavere værdiansættelser.
- Få mere info om Ulrich Hejle
her.
Det er også væsentligt at forholde sig til, hvornår og under hvilke betingelser konverteringen kan ske – eksempelvis ved en kommende investeringsrunde eller ved et salg af virksomheden.
Derudover bør låneaftalen tydeligt regulere rentesats, tilbagebetalingsbetingelser, og hvad der sker, hvis virksomheden ikke kan tilbagebetale lånet. Endelig er det væsentligt at afstemme, om lånet giver investoren særlige rettigheder, såsom informationspligt eller observatørstatus i bestyrelsen, så alle parter er klar over deres rettigheder og forpligtelser. Det anbefales altid at gennemgå disse vilkår grundigt og søge juridisk rådgivning, da uklare eller mangelfulde aftaler ofte fører til konflikter senere.
Konvertible lån versus traditionel kapitalrejsning
Når en virksomhed skal rejse kapital, står valget ofte mellem konvertible lån og traditionel kapitalrejsning gennem udstedelse af aktier eller anparter. Et konvertibelt lån adskiller sig ved, at investoren i første omgang låner penge til virksomheden, men med mulighed for senere at konvertere lånet til ejerandele på nærmere fastsatte vilkår.
Det betyder, at virksomheden kan få tilført kapital hurtigt uden straks at skulle fastsætte virksomheds-værdien eller forhandle ejerskabsandele, hvilket ofte kan være en udfordring i tidlige faser.
Her finder du mere information om Advokat Ulrich Hejle.
Ved traditionel kapitalrejsning får investoren derimod med det samme ejerandele og de rettigheder, der følger med, hvilket medfører en øjeblikkelig udvanding af de oprindelige ejeres andel.
Valget mellem de to former har derfor både økonomiske og juridiske konsekvenser – for eksempel i forhold til stemmeret, indflydelse og risiko for uenighed om værdiansættelse på et senere tidspunkt. Det er derfor vigtigt nøje at overveje, hvilken model der bedst passer til virksomhedens behov og den konkrete investeringsrunde.
Eksempler på tvister og hvordan de kunne være undgået
Et typisk eksempel på en tvist opstår, når parterne ikke har været tilstrækkeligt præcise omkring de vilkår, der gælder ved konvertering af lånet til ejerandele. For eksempel kan der opstå uenighed om, hvilken værdi virksomheden skal konverteres til, hvis låneaftalen ikke klart angiver, hvordan værdiansættelsen skal fastsættes ved en fremtidig investeringsrunde.
Dette kan føre til, at investoren får færre eller flere ejerandele, end det var tilsigtet, hvilket kan skabe konflikt mellem parterne.
En anden typisk konflikt handler om, hvorvidt konverteringen skal ske automatisk ved en bestemt begivenhed, eller om den kræver begge parters aktive samtykke.
Sådanne tvister kunne ofte være undgået, hvis låneaftalen havde været mere detaljeret og tydelig, for eksempel ved at inkludere konkrete beregningseksempler, klare definitioner af begivenheder, der udløser konvertering, og en præcis beskrivelse af processen for værdiansættelse. Det understreger vigtigheden af at få juridisk rådgivning og sikre, at alle væsentlige vilkår er beskrevet i aftalen, inden der underskrives.
Gode råd før underskrift – få styr på juraen
Inden du sætter din underskrift på en aftale om konvertibelt lån, er det afgørende at få styr på de juridiske aspekter. Læs aftalen grundigt igennem, og sørg for at forstå alle vilkår – især omkring konverteringsmekanismen, renter, tilbagebetalingsbetingelser og eventuelle rabatter eller loft på værdiansættelsen ved konvertering.
Det er en god idé at få en advokat med erfaring i startups og investeringer til at gennemgå dokumenterne, så du undgår uklare formuleringer eller skjulte forpligtelser.
Vær også opmærksom på, hvordan aftalen forholder sig til fremtidige investeringsrunder og eksisterende ejeraftaler, så du ikke utilsigtet afgiver mere kontrol eller får udvandet din ejerandel yderligere. Tag dig tid til at stille spørgsmål og få uddybet alle punkter, du er i tvivl om – det kan spare dig for både tid, penge og konflikter i fremtiden.
