I takt med at virksomheder i stigende grad søger fleksible og innovative finansieringsløsninger, har konvertible lån og warrants vundet markant indpas som redskaber til at tiltrække kapital. Særligt inden for iværksættermiljøet og blandt vækstvirksomheder er disse instrumenter blevet populære, fordi de giver både investorer og selskaber mulighed for at indgå aftaler, der tilgodeser forskellige risikoprofiler og fremtidige udviklingsscenarier.
Selvom konvertible lån og warrants kan skabe attraktive muligheder, indebærer de også en række komplekse juridiske og økonomiske overvejelser. Manglende forståelse for de underliggende mekanismer og faldgruber kan få alvorlige konsekvenser for både selskabet og dets investorer. Denne guide har til formål at give et overblik over, hvordan konvertible lån og warrants fungerer i praksis, og hvilke juridiske aspekter man bør være opmærksom på ved brugen af disse finansieringsinstrumenter.
I artiklen dykker vi ned i baggrunden for brugen af konvertible lån og warrants i moderne selskabskapital, gennemgår de typiske aftalevilkår og opmærksomhedspunkter, samt belyser de skatte- og selskabsretlige implikationer. Til sidst ser vi nærmere på, hvordan udviklingen på området kan forventes at påvirke fremtidens kapitaltilførsel og regulering.
Baggrunden for brugen i moderne selskabskapital
I takt med at det danske erhvervsliv har oplevet en stigende innovation og vækst i antallet af startups og vækstvirksomheder, er behovet for fleksible og tilpassede finansieringsløsninger blevet stadig mere udtalt. Konvertible lån og warrants er opstået som populære instrumenter, fordi de imødekommer såvel investorers som virksomheders behov for fleksibilitet, risikostyring og incitamentsstrukturer.
Traditionel egenkapitalfinansiering kan ofte være vanskelig eller uhensigtsmæssig i opstarts- og vækstfaser, hvor værdiansættelsen af virksomheden er usikker, og kapitalbehovet kan ændre sig hurtigt.
Konvertible lån gør det muligt at stille kapital til rådighed uden øjeblikkelig udvanding af eksisterende ejere, samtidig med at investorer får mulighed for senere at konvertere deres lån til ejerandele på forudbestemte vilkår.
Warrants anvendes ofte som et incitamentsværktøj, der kan tiltrække og fastholde nøglemedarbejdere eller investorer ved at give dem mulighed for at købe ejerandele til en aftalt pris på et senere tidspunkt. Samlet set har disse instrumenter vundet indpas som effektive redskaber til at understøtte vækst, innovation og kapitaltilførsel i det moderne erhvervsliv.
Sådan fungerer konvertible lån i praksis
I praksis fungerer et konvertibelt lån ved, at en investor yder et lån til virksomheden, typisk med henblik på senere at kunne omdanne lånebeløbet til ejerandele i selskabet. Låneaftalen indeholder ofte vilkår om konvertering, som fastsætter under hvilke betingelser og til hvilken kurs lånet kan konverteres til kapitalandele, eksempelvis i forbindelse med en kommende kapitalrejsning.
Få mere information om Ulrich Hejle
her.
Indtil konverteringen sker, anses investeringen som gæld, hvilket både kan være attraktivt for virksomheden, som undgår umiddelbar udvanding af eksisterende ejere, og for investoren, der opnår en vis sikkerhed i form af lånerettigheder.
Når konverteringsbetingelserne indtræffer – typisk ved en større kapitalforhøjelse eller på et bestemt tidspunkt – ombyttes lånet helt eller delvist til aktier eller anparter til den aftalte konverteringskurs. Denne model giver både fleksibilitet og mulighed for at tilpasse ejerskabsstrukturen efter virksomhedens udvikling og kapitalbehov.
Warrants: Hvad er det, og hvorfor bruges de?
Warrants er finansielle instrumenter, der giver indehaveren ret – men ikke pligt – til at købe aktier i et selskab til en forudbestemt pris og inden for en bestemt periode. De minder på mange måder om optioner, men udstedes typisk direkte af selskabet som en del af en kapitalrejsning eller som incitament til investorer, långivere eller nøglemedarbejdere.
Warrants bruges ofte i forbindelse med konvertible lån for at gøre investeringen mere attraktiv. Ved at tilbyde warrants får investoren mulighed for at opnå yderligere gevinst, hvis selskabets værdi stiger.
Samtidig kan selskabet skaffe kapital uden at udvande de eksisterende aktionærer med det samme, da udstedelsen af aktier først sker, hvis og når warranten udnyttes. Warrants er således et fleksibelt værktøj, der kan tilpasses både selskabets og investorens behov, og som ofte indgår i moderne finansieringsaftaler for at balancere risiko og potentiale.
Juridiske nøgleelementer og faldgruber
Når man arbejder med konvertible lån og warrants, er der en række juridiske nøgleelementer og potentielle faldgruber, man bør være særligt opmærksom på. Først og fremmest skal aftalens vilkår om konverteringstidspunkt, konverteringskurs og eventuelle rabatter være klart defineret for at undgå fremtidige tvister mellem selskabet og långivere eller warrantindehavere.
Det er desuden afgørende at sikre, at selskabets vedtægter og ejerstruktur understøtter udstedelsen af konvertible lån eller warrants, da manglende hjemmel kan medføre ugyldighed eller uønskede konsekvenser for selskabets kapitalgrundlag.
Manglende overholdelse af selskabslovens regler om eksempelvis kapitalforhøjelse og fortegningsret kan udløse krav fra eksisterende aktionærer. Endvidere bør parterne være opmærksomme på, hvordan konvertering eller udnyttelse af warrants påvirker stemmeret, ejerforhold og eventuelle bestemmelser om forkøbsret. Endelig kan kompleksiteten i dokumentation og aftaleforhold øge risikoen for misforståelser eller utilsigtede skattemæssige konsekvenser, hvorfor det anbefales at søge juridisk bistand ved udarbejdelse og implementering af sådanne finansielle instrumenter.
Her finder du mere information om Advokat Ulrich Hejle.
Vigtige overvejelser ved udarbejdelse af aftaler
Ved udarbejdelsen af aftaler om konvertible lån og warrants er det afgørende at være særlig omhyggelig med formuleringen af de centrale vilkår. Parterne bør blandt andet tage stilling til konverteringskurs, konverteringsperiode samt eventuelle betingelser for udnyttelse af warrants.
Det er væsentligt at sikre, at vilkårene er klare og entydige, så misforståelser og potentielle konflikter kan undgås senere i forløbet. Derudover bør man nøje overveje, hvordan aftalen skal håndtere scenarier som ændringer i selskabskapitalen, exit-situationer, eller hvis virksomheden gennemgår en ny investeringsrunde.
Det anbefales at inddrage både juridisk og økonomisk rådgivning tidligt i processen, så aftalen er i overensstemmelse med gældende lovgivning og understøtter både selskabets og investorernes interesser. Endelig er det vigtigt at sikre, at alle relevante parter – herunder bestyrelsen og eventuelle eksisterende investorer – er korrekt informeret og involveret i godkendelsen af aftalen.
Skatte- og selskabsretlige perspektiver
Ved udstedelse af konvertible lån og warrants opstår en række skatte- og selskabsretlige spørgsmål, som både investorer og selskaber bør være opmærksomme på. Skattemæssigt skal der blandt andet tages stilling til, hvordan konvertible lån og warrants skal kvalificeres – om de skal behandles som gæld eller egenkapital, og hvornår der indtræder skattepligt i forbindelse med konvertering eller udnyttelse.
For selskabet kan rentebetalinger på konvertible lån potentielt fradrages, så længe lånet skattemæssigt anses som gæld, men ved konvertering til aktier kan der opstå beskatning hos långiveren.
Ved warrants er der tilsvarende skatteaspekter, særligt hvis de tildeles medarbejdere, hvor reglerne om beskatning af aktieoptioner og warrants kan være relevante.
Selskabsretligt skal man sikre, at udstedelsen af konvertible lån og warrants sker i overensstemmelse med selskabsloven, herunder reglerne om generalforsamlingens godkendelse og eventuelle vedtægtsændringer. Det er vigtigt at overholde de krav, der gælder for kapitalforhøjelser, tegningsretter og minoritetsbeskyttelse, så både selskabet og investorernes rettigheder varetages korrekt. Samlet set kræver strukturen omkring konvertible lån og warrants en grundig vurdering af både skatte- og selskabsretlige konsekvenser for at undgå utilsigtede risici og sikre en smidig kapitaltilførsel.
Fremtidens trends og regulering på området
Fremtiden for konvertible lån og warrants tegner sig som et område i hastig udvikling, hvor både investorer og virksomheder må forholde sig til nye tendenser og skærpede regulatoriske krav. I takt med at alternative finansieringsformer vinder indpas, ventes det, at lovgivningen vil blive mere detaljeret, især med fokus på investorbeskyttelse, transparens og fair markedsvilkår.
EU’s arbejde med harmonisering af kapitalmarkedsregler kan få betydning for danske selskaber, og udviklingen af digitale løsninger som blockchain og smart contracts åbner desuden op for nye måder at strukturere og håndtere konvertible instrumenter på.
Samtidig lægges der i stigende grad vægt på ESG-krav og compliance, hvilket kan få indflydelse på, hvordan virksomheder udsteder og rapporterer om konvertible lån og warrants. Virksomheder og rådgivere bør derfor holde sig opdateret på både lovgivning og markedstrends for at sikre, at deres kapitalrejsning fortsat sker på et solidt juridisk grundlag.
