At rejse kapital er ofte et afgørende skridt for virksomheder i vækst, men processen indebærer langt mere end blot at finde den rette investor. Kapitalrejsning kan have stor betydning for virksomhedens fremtidige kontrol, rettigheder og udviklingsmuligheder. Derfor er det vigtigt, at du som ejer eller leder har styr på de juridiske forhold, der beskytter virksomheden – både før, under og efter investeringen.
I denne artikel får du et overblik over, hvordan du sikrer din virksomheds rettigheder, når du står overfor at hente kapital. Vi gennemgår bl.a., hvilke juridiske rammer du skal navigere i, hvordan du udformer aktionæroverenskomster og vedtægter, og hvorfor beskyttelse af immaterielle rettigheder er essentiel. Samtidig ser vi nærmere på due diligence-processen, håndtering af fortrolighed, ledelsens indflydelse, valg af investortype og planlægning af exit. Formålet er at klæde dig på til at indgå kapitalforhandlinger med ro i maven og styr på virksomhedens interesser.
Få mere info om Ulrich Hejle
her.
Forstå de juridiske rammer for kapitalrejsning
Når du som virksomhedsejer eller iværksætter står overfor at skulle rejse kapital, er det afgørende at have en grundig forståelse for de juridiske rammer, som regulerer processen. Kapitalrejsning kan involvere alt fra nye investorer, lån, konvertible instrumenter til udstedelse af nye aktier, og hvert af disse elementer er underlagt en række love og regler, som skal overholdes.
I Danmark er det især selskabsloven, der fastlægger reglerne for kapitalforhøjelser, aktionærrettigheder, beslutningsprocedurer og minoritetsbeskyttelse.
Herudover kan der være relevante bestemmelser i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, værdipapirhandelsloven og – hvis din virksomhed skal tiltrække udenlandske investorer – internationale regler og dobbeltbeskatningsaftaler, der skal tages i betragtning.
Inden du går i dialog med potentielle investorer, bør du derfor sikre, at virksomhedens kapitalstruktur og ejerforhold er i overensstemmelse med gældende lovgivning, og at du har det nødvendige juridiske grundlag på plads for at kunne udstede nye kapitalandele.
Det er også vigtigt at være opmærksom på regler om offentliggørelse og indberetning til relevante myndigheder, som eksempelvis Erhvervsstyrelsen, i forbindelse med ændringer af ejerforhold eller kapitalforhøjelser.
Hertil kommer, at visse former for kapitalrejsning kan udløse pligt til at udarbejde prospekter eller oplysningsdokumenter, afhængig af beløbsgrænser og investorernes karakter. En grundig forståelse af disse juridiske krav er ikke blot nødvendig for at undgå utilsigtede brud på lovgivningen, men også for at sikre, at kapitalrejsningen forløber smidigt og uden uforudsete komplikationer. Det kan derfor være en god idé at inddrage juridiske rådgivere tidligt i processen, så du får afdækket alle væsentlige forhold og kan indgå aftaler med investorer på et solidt og lovmedholdeligt grundlag.
Udformning af aktionæroverenskomster og vedtægter
Når du rejser kapital til din virksomhed, er det afgørende at udarbejde klare og gennemtænkte aktionæroverenskomster og vedtægter. Disse dokumenter fastlægger de grundlæggende regler for samarbejdet mellem selskabets ejere og er helt centrale for at sikre virksomhedens rettigheder og stabilitet på både kort og lang sigt.
Aktionæroverenskomster kan blandt andet regulere ejerkredsens beslutningsprocesser, stemmerettigheder, forkøbsret, medsalgsret og begrænsninger i forhold til videresalg af aktier. Vedtægterne er virksomhedens “grundlov” og skal bl.a. indeholde bestemmelser om aktiekapitalens størrelse, bestyrelsens sammensætning og generalforsamlingens kompetencer.
Ved at sikre, at både vedtægter og aktionæroverenskomster er nøje tilpasset virksomhedens behov og fremtidige planer, forebygger du potentielle konflikter og sikrer, at virksomhedens interesser beskyttes – også når nye investorer kommer ind. Det er ofte en god idé at inddrage juridisk rådgivning for at sikre, at alle relevante forhold er dækket, og at dokumenterne overholder gældende lovgivning.
Beskyt virksomhedens immaterielle rettigheder
Når du rejser kapital, er det afgørende at sikre, at virksomhedens immaterielle rettigheder – såsom varemærker, ophavsret, patenter og forretningshemmeligheder – er effektivt beskyttet. Disse aktiver udgør ofte en væsentlig del af virksomhedens værdi og kan være afgørende for investorers interesse.
Før du indgår aftaler med potentielle investorer, bør du derfor sørge for, at alle relevante rettigheder er registreret og korrekt dokumenteret, så ejerskabet er tydeligt placeret hos virksomheden.
Det er også vigtigt at have klare aftaler med medarbejdere, samarbejdspartnere og leverandører om rettigheder til udviklet materiale og innovationer, for at undgå tvister om ejerskab. Overvej desuden at indføre fortrolighedsaftaler og konkurrenceklausuler, der forhindrer uvedkommende i at udnytte virksomhedens knowhow. En grundig beskyttelse af de immaterielle rettigheder øger ikke blot virksomhedens sikkerhed, men styrker også forhandlingspositionen over for investorer.
Due diligence – forbered din virksomhed på investorernes krav
Når du forbereder din virksomhed på en kapitalrejsning, er det afgørende at være klar til den due diligence-proces, som potentielle investorer vil gennemføre. Due diligence er en grundig gennemgang af virksomhedens juridiske, økonomiske og forretningsmæssige forhold, hvor investorerne undersøger alt fra selskabsdokumenter og kontrakter til regnskaber og immaterielle rettigheder.
For at stå stærkt i denne proces bør du sikre, at alle dokumenter er opdaterede og let tilgængelige – herunder ejerbog, vedtægter, aktionæroverenskomster, vigtige kontrakter og eventuelle rettighedsregistreringer.
Derudover er det vigtigt at kunne dokumentere, at virksomheden overholder gældende lovgivning, og at der ikke verserer uafklarede tvister eller risici, som kan afskrække investorer. En struktureret og transparent tilgang til due diligence signalerer professionalisme og styrker tilliden til din virksomhed, hvilket kan gøre hele kapitalrejsningsprocessen mere smidig og succesfuld.
Håndtering af fortrolighed og informationsdeling
Når du åbner din virksomhed for eksterne investorer, bliver det afgørende at håndtere fortrolighed og informationsdeling professionelt. Under kapitalrejsning vil potentielle investorer ofte kræve adgang til følsomme oplysninger om forretningsmodellen, økonomi, kunder og teknologi, hvilket øger risikoen for, at fortrolig viden kan blive spredt eller misbrugt.
- Få mere information om Advokat Ulrich Hejle her.
For at beskytte virksomhedens interesser bør du altid indgå en fortrolighedsaftale (NDA) med investorer og rådgivere, før følsomme oplysninger udleveres.
Derudover er det vigtigt at overveje, hvilke informationer der deles på forskellige stadier af processen, og kun udlevere det nødvendige for, at investorer kan foretage en kvalificeret vurdering. Intern informationsdeling skal også styres stramt, så kun relevante medarbejdere har adgang til fortrolige materialer. Ved at have klare procedurer for fortrolighed og informationsdeling minimerer du risikoen for, at virksomhedens forretningshemmeligheder kompromitteres under kapitalrejsningen.
Sikring af ledelsens indflydelse efter kapitalindsprøjtning
Når en virksomhed modtager kapital fra eksterne investorer, kan det have stor betydning for ledelsens mulighed for at træffe beslutninger og styre den daglige drift. For at sikre, at ledelsen fortsat har reel indflydelse efter en kapitalindsprøjtning, er det vigtigt at indgå klare aftaler om stemmerettigheder, bestyrelsesrepræsentation og vetoret på centrale beslutninger.
Dette kan eksempelvis ske gennem aktionæroverenskomster, hvor man fastlægger, hvilke beslutninger der kræver enighed mellem ledelse og investorer, samt hvordan eventuelle uenigheder skal håndteres.
Det er også væsentligt at være opmærksom på, hvordan kapitalforhøjelsen påvirker ejerstrukturen, så ledelsen ikke utilsigtet mister kontrol eller risikerer at blive udvandet. Ved at tage disse forholdsregler kan virksomheden opnå den nødvendige kapital uden at gå på kompromis med ledelsens vision og handlefrihed.
Valg af den rette investortype
Når du skal vælge den rette investortype til din virksomhed, er det afgørende at se ud over blot kapitalen. Forskellige investorer – såsom business angels, venturefonde eller strategiske partnere – tilfører ikke alene finansiering, men også viden, netværk og ofte indflydelse på virksomhedens retning.
Overvej nøje, hvilken type investor der bedst matcher din virksomheds behov og udviklingsfase. En aktiv investor kan bidrage med værdifuld sparring og åbne døre til nye markeder, men kan også ønske større kontrol og indflydelse på beslutningsprocesserne.
Omvendt kan en mere passiv investor give større frihed, men færre ressourcer udover kapital. Det er derfor vigtigt at afstemme forventninger og sikre, at investortypen understøtter både virksomhedens strategi og dine egne værdier som stifter eller leder – ikke mindst for at beskytte virksomhedens rettigheder og sikre et tillidsfuldt samarbejde fremadrettet.
Plan for exit og fremtidig udvikling
En velovervejet plan for exit og den fremtidige udvikling er afgørende for at sikre både virksomhedens og stifternes interesser ved kapitalrejsning. Allerede i forbindelse med at nye investorer træder ind, er det vigtigt at definere, hvordan og hvornår en exit – for eksempel i form af et salg af virksomheden, en børsnotering eller et tilbagekøb af aktier – kan finde sted.
Dette bør konkretiseres i aktionæroverenskomster og eventuelt i vedtægterne, så alle parter har klare forventninger til processen. Det kan eksempelvis være relevant at lave aftaler om såkaldte “drag-along” og “tag-along”-rettigheder, der både beskytter majoritets- og minoritetsaktionærer under et eventuelt salg.
Samtidig bør der tages højde for virksomhedens langsigtede strategi og vækstrejse, så de nye kapitalindskud understøtter de ønskede mål, uden at kompromittere virksomhedens kerneværdier eller retning.
Det er her væsentligt, at virksomhedens ledelse og stiftere bevarer en vis indflydelse på udviklingen, så den originale vision kan videreføres, selv efter at nye investorer har fået indflydelse. Endelig skal man løbende evaluere og justere exit-planer og udviklingsstrategier i takt med markedets og virksomhedens udvikling, således at virksomheden altid står bedst muligt rustet i forhold til både at tiltrække nye investorer og at sikre en optimal exit for alle involverede parter.
