At skaffe finansiering er en afgørende milepæl for de fleste virksomheder – uanset om det gælder opstart, vækst eller restrukturering. Men midt i fokus på kapital og investorer overses de juridiske aspekter ofte, hvilket kan føre til dyrebare fejl og uheldige bindinger. At forstå de juridiske faldgruber ved virksomhedsfinansiering er derfor essentielt for at sikre virksomhedens fremtid og undgå unødvendige risici.
I denne artikel ser vi nærmere på de vigtigste juridiske overvejelser, du bør gøre dig, når virksomheden skal hente ny kapital. Vi gennemgår blandt andet, hvordan valget af finansieringsform kan få vidtrækkende juridiske konsekvenser, hvilke aftalemæssige faldgruber man skal være opmærksom på i dialogen med investorer, og hvordan informationspligt og due diligence spiller ind. Derudover belyser vi de væsentligste regler og krav til tilladelser og compliance, som følger med kapitaltilførsel.
Formålet er at give dig et overblik over de juridiske forhold, så du kan navigere sikkert gennem finansieringsprocessen – og stå stærkere i forhandlingerne med investorer.
- Her kan du læse mere om Ulrich Hejle
.
Valg af finansieringsform og juridiske konsekvenser
Valget af finansieringsform er afgørende for virksomhedens fremtid og indebærer væsentlige juridiske konsekvenser, som ikke bør undervurderes. Både egenkapital- og lånebaseret finansiering har hver deres juridiske implikationer. Ved egenkapitalfinansiering, hvor der udstedes nye aktier eller anparter, skal virksomheden forholde sig til selskabslovens regler om kapitalforhøjelse, aktionæraftaler samt rettigheder og pligter for de nye ejere.
Dette kan medføre en dilution af eksisterende ejeres stemmeret og indflydelse. Ved lånefinansiering skal virksomheden sikre sig, at låneaftaler udformes korrekt, og varetage forhold som sikkerhedsstillelse, tilbagebetalingsvilkår og eventuelle klausuler, der kan begrænse virksomhedens handlefrihed.
Du kan læse meget mere om Advokat Ulrich Hejle her.
Derudover skal virksomheden være opmærksom på, om finansieringsformen kan udløse krav om registrering, indberetning eller særlige tilladelser. Det er derfor vigtigt at foretage en grundig juridisk vurdering af de forskellige finansieringsformer, så virksomheden undgår uforudsete risici og sikrer sig det bedst mulige udgangspunkt for fremtidig vækst.
Aftaler med investorer: Centrale faldgruber og beskyttelse
Når virksomheden indgår aftaler med investorer, er det afgørende at være opmærksom på de juridiske faldgruber, der kan opstå, hvis ikke vilkårene er gennemtænkte og tydeligt formuleret. Mange stifter- eller ejeraftaler indeholder bestemmelser om for eksempel stemmeret, exit-muligheder, forkøbsret og vurdering af virksomheden, som kan få vidtrækkende konsekvenser, hvis de ikke er balancerede.
Det er en klassisk fejl at undervurdere investorers rettigheder til indflydelse eller at overse klausuler om f.eks. likvidationspræference eller anti-dilution, som kan stille den oprindelige ejerkreds dårligt i tilfælde af fremtidige investeringer eller exit.
For at beskytte virksomheden og dens stiftere bør man derfor altid sikre sig, at aftaler udarbejdes med bistand fra juridiske rådgivere, og at alle centrale forhold – både økonomiske og styringsmæssige – er klart beskrevet. En grundig gennemgang og forhandling af investoraftaler kan forebygge konflikter og sikre, at både virksomhed og investorer har realistiske forventninger og et solidt samarbejdsgrundlag.
Due diligence og informationspligt
Due diligence-processen er en central del af enhver virksomhedsfinansiering og indebærer en grundig undersøgelse af virksomhedens juridiske, økonomiske og kommercielle forhold. Formålet er at afdække potentielle risici og sikre, at investorer får et retvisende billede af virksomhedens situation, inden der træffes beslutning om investering.
I denne forbindelse er virksomhedens informationspligt afgørende: Ledelsen skal sikre, at alle relevante oplysninger – herunder regnskaber, kontrakter, immaterielle rettigheder og eventuelle tvister – bliver fremlagt og dokumenteret korrekt.
Undladelse af at give fyldestgørende og korrekte oplysninger kan føre til ansvar for ledelsen og i værste fald gøre aftalen ugyldig. Det er derfor vigtigt både for investorer og virksomheden at have styr på dokumentationen og sikre, at due diligence-processen gennemføres grundigt og i overensstemmelse med gældende lovgivning.
Regulering, tilladelser og compliance ved kapitaltilførsel
Når en virksomhed modtager kapitaltilførsel, skal man være særligt opmærksom på de regulatoriske krav, som kan gælde afhængigt af finansieringsformen og virksomhedens branche. Det kan for eksempel være nødvendigt at indhente tilladelse fra Finanstilsynet, hvis virksomheden udsteder visse typer værdipapirer eller tilbyder investeringer til offentligheden.
Derudover gælder regler om hvidvask, indberetningspligt og eventuelt prospektpligt, hvis kapitaltilførslen sker via udstedelse af aktier eller obligationer til et bredere investorsegment.
Manglende overholdelse af disse regler kan føre til både civilretlige og strafferetlige sanktioner, herunder bøder eller ugyldighed af kapitalforhøjelsen. Det er derfor afgørende, at virksomheden i god tid afklarer, hvilke tilladelser og compliance-krav der gælder, og om nødvendigt søger rådgivning for at sikre, at alle lovkrav overholdes ved kapitaltilførslen.
